Reprezentacja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przez jej członków zarządu

Organem uprawnionym do reprezentacji spółki z o.o. jest zarząd (art.201§1 ksh), to on zatem będzie występował w imieniu spółki m.in. przy zawieraniu umów cywilnoprawnych, czy przy podpisywaniu pism procesowych.
Prostszą sytuację mamy, gdy zarząd spółki jest jednoosobowy, wtedy jedyny członek zarządu jest uprawniony do samodzielnej reprezentacji, niezależnie od sytuacji. Jedynym wyjątkiem jest zapisanie w umowie spółki, że taki członek zarządu reprezentuje spółkę łącznie z prokurentem.
W przypadku gdy w skład zarządu wchodzi więcej niż jedna osoba, a umowa spółki z o.o. nie mówi nic innego, wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu i prokurenta (art.205 §1 ksh). Najczęściej jednak w wypadku zarządu wieloosobowego,  umowa spółki określa, kto będzie składał oświadczenia woli w jej imieniu. Prawo daje jej bowiem różnorodne możliwości, aby dobrać sposób reprezentacji taki, jaki będzie najwygodniejszy do prowadzenia przez nią bieżącej działalności.
Umowa spółki może ustalić, nawet gdy zarząd jest wieloosobowy, że reprezentuje ją zawsze prezes zarządu samodzielnie. Może to być dla spółki wygodne, jeżeli to on faktycznie jest osobą decyzyjną i uchwytną, łatwo bowiem ustalić wówczas, kto będzie zawierał w imieniu spółki umowy czy dokonywał innych czynności i nie ma problemów z uzyskaniem jego podpisu. Natomiast jeżeli nie jest to proste, dla spółki z o.o. może być korzystniejsze ustalenie, iż ma prawo ją reprezentować także inny dowolny członek zarządu samodzielnie, albo np. dwóch dowolnych członków zarządu łącznie, czy dowolny członek zarządu łącznie z prokurentem.  Możliwe jest także określenie, że spółkę z o.o. reprezentuje dwóch członków zarządu i określenie, że jednym z nich zawsze jest prezes albo zawsze wiceprezes.
Łączna reprezentacja nie musi ograniczać się do dwóch osób, umowa spółki z o.o. może nawet postanowić, ze spółkę reprezentuje trzech członków zarządu łącznie albo cały zarząd. W ten sposób spółka może zabezpieczyć się przed sytuacją nadmiernego wpływu na zarządzanie nią przez jedną osobę. Jednocześnie może to być praktyczne utrudnienie dla spółki, która każdorazowo będzie musiała uzyskiwać podpisy kilku osób na każdym oświadczeniu woli.
Inną opcją dla spółki jest określenie, że do jakiejś kwoty reprezentacja jest np. jednoosobowa, a powyżej tej kwoty np. dwuosobowa. Spowoduje to, że ważniejsze, bardziej obciążające spółkę decyzje będą musiały być podjęte przez więcej niż jednego członka zarządu, natomiast te mniej obciążające przez dowolnego z nich.
Oprócz członków zarządu spółkę mogą reprezentować prokurenci. Prokura jest pełnomocnictwem udzielonym przez przedsiębiorcę podlegającego obowiązkowi wpisu do rejestru przedsiębiorców, które obejmuje umocowanie do czynności sądowych i pozasądowych, jakie są związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa (art. 109¹kc). Prokura może być łączna, tj. wymagać współdziałania wszystkich pełnomocników lub samoistna, tj. mocować każdego prokurenta do samodzielnej reprezentacji spółki z o.o.
Sposób reprezentacji spółki z o.o. wpisany jest do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. W odpisie z rejestru oznaczony jest organ uprawniony do reprezentowania podmiotu (w tym wypadku zarząd) oraz osoby wchodzące w jego skład i wskazany jest sposób reprezentacji (art.39 pkt.1 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym). Każdorazowo, jeżeli spółka z o.o. planuje zawrzeć np. umowę, w odpisie z KRS może sprawdzić, czy osoba, która występuje w imieniu jej kontrahenta, jest uprawniona do jej podpisania i czy może to zrobić samodzielnie. Spółka z o.o. jest zobowiązana do aktualizacji w Krajowym Rejestrze Przedsiębiorców informacji o osobach wchodzących w skład Zarządu i sposobu reprezentacji.
Niezależnie od powyższych zapisów należy mieć na uwadze, że istnieje tzw. „reprezentacja bierna” i że oświadczenia składane spółce oraz doręczenia pism spółce mogą być zawsze dokonywane wobec jednego członka zarządu lub prokurenta (art.205§2 ksh).
Autor:
\"\" Adrianna Kowalska – radca prawny, specjalizująca się w prawie handlowym, prawie organizacji pozarządowych oraz w prawie pracy. Absolwentka Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu Warszawskiego oraz Uniwersytetu w Edynburgu, gdzie studiowała międzynarodowe prawo handlowe.

Dodaj komentarz

Twój adres e-mail nie zostanie opublikowany. Wymagane pola są oznaczone *