Procedura założenia oraz funkcjonowanie spółek na Cyprze

Tym samym rozstrzygając podstawową kwestię dotyczącą formy prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium Cypru, przedsiębiorca powinien wziąć pod uwagę wszelkie możliwe do wykorzystania formy prawne, oraz w szczególności związane z powyższym, obowiązki oraz przysługujące mu uprawnienia.

W pierwszej kolejności omawiając niniejszą problematykę, należy przedstawić możliwe do wykorzystania formy organizacyjno-prawne, dzięki którym możliwym jest rozpoczęcie i powadzenie działalności gosp. na Cyprze:

Spółki osobowe:

General partnership – nie posiada osobowości prawnej. Może posiadać od 2 do 20 wspólników. Powstanie spółki musi być zgłoszone w Rejestrze Spółek Osobowych (Registrar of Partnerships and Buisness Names) w okresie jednego miesiąca od jej powołania. Spółka nie ma obowiązku przedstawienia corocznego sprawozdania finansowego ze swojej działalności ani też nie podlega obowiązkowemu audytowi;

Limited partnership – jest ona odpowiednikiem polskiej spółki komandytowej (general partner – komplementariusz, limited partner – komandytariusz). Każdy komplementariusz (może być ich wielu) odpowiada w sposób nieograniczony za zobowiązania spółki. Komandytariusz (jeden lub kilku) odpowiada do wysokości kwot wymienionych w dokumencie rejestracyjnym spółki złożonym w Rejestrze Spółek Osobowych. Wspólnikami spółki komandytowej mogą być osoby fizyczne, lub osoby prawne (body corporate as partner).

W systemie anglosaskim, a tym samym cypryjskim, nie istnieje rozróżnienie spółek z ograniczoną odpowiedzialnością i akcyjnych – w rzeczywistości wszystkie spółki „korporacyjne” mają elementy obu typów spółek kontynentalnych, emitujących jednego rodzaju dokumentu korporacyjny – akcji.

Spółki korporacyjne:

–  Limited companies – spółki „korporacyjne” (z ograniczoną odpowiedzialnością), posiadające osobowość prawną. Zaletą spółek korporacyjnych jest ograniczona odpowiedzialność wspólników za zobowiązania spółki oraz możliwość występowania większej liczby wspólników. Spółki „korporacyjne” prywatne (private limited companies) są najbardziej rozpowszechnioną formą prawną przedsiębiorstw zagranicznych. Każda spółka korporacyjna zobowiązana jest przekazywać do odpowiednich instytucji kontroli finansowej roczne sprawozdanie (annual return). Cypryjskie prawo przewiduje możliwość zakładania następujących typów spółek korporacyjnych:

(a) Private company limited by shares – w tego typu spółce, wspólnicy (których liczba nie może przekraczać 50-ciu) mają ograniczoną możliwość zbywania akcji (udziałów);

(b) Private company limited by guarantee – wspólnicy odpowiadają do zdeklarowanej wysokości gwarancji w przypadku niewypłacalności spółki;

(c) Exempt Private Company – prywatna spółka (z ograniczoną odpowiedzialnością) może zostać zwolniona z niektórych obowiązków sprawozdawczych i informacyjnych, którym podlegają inne spółki. Spółka taka, specjalnie oznaczona w nazwie jako: exempt private company musi spełniać jednak pewne szczególne warunki transparencji i bezpieczeństwa obrotu (np. ograniczenia udziału właścicielskiego i zarządczego dla osób prawnych, ograniczanie emisji obligacji do 50 osób);

(d) Public company limited by shares – spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, za której zobowiązania wspólnicy odpowiadają jedynie do wysokości ich początkowych udziałów.

[page_break]
Założenie spółki cypryjskiej oraz późniejsze jej prowadzenie (administrowanie) można powierzyć jednemu z wielu funkcjonujących na polskim rynku podmiotów, zajmujących się profesjonalnie świadczeniem kompleksowych usług zarówno w zakresie zakładania spółki, jak i późniejszego jej rozliczania (prowadzenia księgowości, sporządzania sprawozdania finansowego i audytu).

W pierwszej kolejności należy wystąpić do Department of Registrar of Companies (komórki Ministerstwa Handlu, Przemysłu i Turystyki) z propozycją nazwy spółki, a następnie uzyskanie akceptacji proponowanej nazwy. Nazwa powinna odpowiadać określonym warunkom, nie zawierać obraźliwych czy wulgarnych słów, oraz w szczególności  zawierać element wyróżniający każdą spółkę spośród innych.

Generalnym warunkiem wymaganym przez wszystkie kraje, w tym także Cypr, jest obowiązek posiadania przez spółkę siedziby w kraju rejestracji. Jest to prawna siedziba spółki i wszelkie dokumenty związane z prowadzoną przez firmę działalnością będą tam właśnie dostarczane, a następnie przechowywane. Zmiany tego adresu muszą być zgłaszane do tamtejszego Rejestru Handlowego.
Cel zawiązania spółki musi być określony w akcie jej utworzenia. W związku z powyższym lepszym rozwiązaniem dla przedsiębiorcy jest wpisanie wszelkich możliwych rodzajów działalności gosp., celem objęcia wszystkiego co ewentualnie będzie należało do zakresu działania spółki Statut firmy określa w jaki sposób będzie ona organizowała swoją działalność oraz jakie czynności i procesy będą przez nią podejmowane.

W akcie zawiązania Spółki określona jest też wielkość kapitału firmy. Wielkość autoryzowanego kapitału (authorised capital) to ilość/wartość udziałów, które mogą być objęte przez udziałowców. Objęty kapitał (issued capital) to kapitał faktycznie objęty przez udziałowców. Przy omawianiu tego zagadnienia nie można także pominąć kwestii samych udziałowców spółek cypryjskich, którymi są prawni właściciele firmy. W zależności od kraju firma musi mieć jednego lub też większą liczbę udziałowców, którymi mogą być zarówno osoby fizyczne jak i prawne. W niektórych krajach dane dotyczące udziałowców firmy są składane w rocznym sprawozdaniu w Rejestrze Handlowym. W przypadku jeżeli natomiast właściciel nie chce występować w dokumentach firmy jako jej właściciel możliwe jest skorzystanie z dodatkowej usługi tzw. nominalnego akcjonariusza. W takim wypadku, za niewielką coroczną opłatą jako właściciel akcji w spółce zamiast danych udziałowca występuje wtedy jedna z spółek korporacyjnych prywatnych, istniejąca na rynku cypryjskim, która działa zgodnie z dyspozycjami właściciela. Oczywiście powyższa konstrukcja jest dla wielu przedsiębiorców dość wątpliwą, dającą zbyt dużą swobodę oraz uprawnienia powiernikowi (spółce cypryjskiej). Dlatego też właściciel chcąc zabezpieczyć swojej interesy może sporządzić nie datowaną umowę zbycia tych akcji lub umowę powierniczą, mającą na celu w szczególności ochronę praw jemu przysługujących.

W zależności od formy organizacyjno-prawnej, jaką dla swojej spółki cypryjskiej obierze przyszły właściciel, firma musi mieć jednego lub kilku dyrektorów.  Pełnią oni funkcję odpowiadającą członkom zarządu w spółkach polskich. W niektórych jurysdykcjach dopuszczalne jest aby dyrektorem firmy była osoba prawna. Dyrektorzy powinni być wyznaczeni przez cypryjski podmiot. Nie ma jednakże przeszkód, aby polski podmiot, jeżeli tylko chce został dyrektorem takiej spółki. Wtedy jednakże wszelkie decyzje podejmowane przez ogół dyrektorów, będą wymagały uczestnictwa w/w podmiotu polskiego. (w szczególności poprzez środki porozumiewania na odległość, przy czym przynajmniej raz do roku podmiot polski powinien pojawić się w siedzibie spółki na Cyprze, podczas zgromadzenia dyrektorów ). Na uwagę zasługuje tutaj fakt, iż jeżeli właściciel spółki, nie chce występować w niej jako dyrektor, istnieje możliwość nominowania dyrektorów tzw. profesjonalnych dyrektorów, którzy wykonują wtedy swoje czynności zgodnie ze wskazaniami i instrukcjami właściciela. Dla właściciela wówczas może być w takim przypadku przygotowane odpowiednie pełnomocnictwo do działania w imieniu spółki, w tym także pełnomocnictwo szczegółowe i indywidualne do dysponowania środkami zgromadzonymi na rachunku bankowym spółki. Co do rachunku bankowego spółki, może on być otwarty także w innym kraju niż spółka będzie zarejestrowana. W takim przypadku dany bank zwykle chce aby dokumenty firmy były zalegalizowane tzn. potwierdzone w taki sposób aby nie miał on wątpliwości co do ich autentyczności i zgodności z prawem kraju rejestracji. Poza dokumentami rejestracji spółki do otwarcia rachunku zwykle wymagane są tzw. referencje bankowe dla właścicieli, dyrektorów i dysponentów rachunku.

Dodaj komentarz

Twój adres e-mail nie zostanie opublikowany. Wymagane pola są oznaczone *