Zdolność aportowa udziałów/akcji spółek zależnych

Wniesienie wszystkich udziałów spółki z ograniczoną odpowiedzialnością lub akcji spółki akcyjnej (bądź udziałów spółki zagranicznej), w charakterze wkładu niepieniężnego do kapitału spółki akcyjnej, nie jest równoznaczne z przeniesieniem własności samego przedsiębiorstwa spółki z o.o./spółki akcyjnej/spółki zagranicznej na spółkę akcyjną lub przyznaniem w tym zakresie (tzn. w odniesieniu do przedsiębiorstwa lub jego składników) jakichkolwiek praw dotyczących tego przedsiębiorstwa lub jego składników. Przedsiębiorstwo, jako takie i w świetle przepisów prawa polskiego, nadal pozostaje przedmiotem własności spółki zależnej, która jako samodzielny podmiot posiadający osobowość prawną, może dysponować zarówno nim, jak i jego składnikami. Należy zatem wyraźnie odróżnić od siebie prawa korporacyjne, jakie przysługują udziałowcowi spółki, od prawa do bezpośredniego rozporządzania przedsiębiorstwem spółki lub składnikami jego majątku, które przysługuje tylko i wyłącznie jej zarządowi, jako organowi wykonawczemu spółki (ewentualnie innym organom spółki, np. w zakresie udzielenia stosownej zgody). Innymi słowy, nabycie – w ramach czynności wniesienia do spółki dominującej aportu – nawet w postaci 100% udziałów/akcji innej spółki, nie powoduje samo przez się jakiejkolwiek zmiany w zakresie własnościowego statusu prawnego przedsiębiorstwa lub poszczególnych składników majątku tej spółki, która uzyskuje status spółki zależnej. Kwestia ta, w odniesieniu do udziałów/akcji spółek zagranicznych, może jednak wymagać każdorazowo potwierdzenia w świetle przepisów właściwych dla funkcjonowania takich spółek.

Konsekwentnie, dla Spółki Dominującej, fakt uzyskania przez nią własności wszystkich udziałów/akcji innej spółki, nie jest równoznaczny z jakimkolwiek „rozciągnięciem” jej praw podmiotowych (prawa własności, roszczeń, wierzytelności), na którykolwiek ze składników majątku Spółki Zależnej. Jednocześnie stan faktyczny, jak i prawny związany z udziałami/akcjami Spółek Zależnych, również nie ma generalnie wpływu na ich zdolność aportową (o ile oczywiście nie przekreśla takiej zdolności w ogóle, np. istnienie nieusuwalnej wady prawnej takich udziałów/akcji, uniemożliwiającej ich zbycie), a może jedynie znaleźć odzwierciedlenie w wycenie tych udziałów/akcji. Przede wszystkim należy wskazać, iż w zakresie objętym obowiązującymi przepisami prawa polskiego, wszelkie obciążenia ustanowione uprzednio na wnoszonych udziałach (zastawy, użytkowania), co do zasady przechodzą na ich nabywcę (Spółkę Dominującą) razem z udziałami, o ile prawo, zgodnie z którym ustanowiono te obciążenia, nie stanowiłoby inaczej.

Dodaj komentarz

Twój adres e-mail nie zostanie opublikowany. Wymagane pola są oznaczone *