Organ wskazał, iż dobrowolne umorzenie przez Spółę udziałów bez wynagrodzenia, za zgodą drugiego wspólnika nie stanowi „transakcji” w rozumieniu przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, a tym samym brak jest przesłanek do sporządzenia dokumentacji podatkowej, o której mowa w art. 25a ust 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
Stan faktyczny oraz stanowisko Organu
Wnioskodawca jest osobą fizyczną posiadającą miejsce zamieszkania na terytorium Polski i podlegającą w Polsce opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych od całości swoich dochodów (przychodów), dodatkowo Wnioskodawca jest jednym ze wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością podlegającej obowiązkowi podatkowemu w Polsce od całości swoich dochodów. Poza Wnioskodawcą wspólnikiem Spółki jest obecnie także inna spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, tzw. drugi wspólnik.
Planowana jest restrukturyzacja spółki, której etapem może być zbycie przez drugiego wspólnika na rzecz spółki, wszystkich albo części posiadanych przez siebie udziałów w kapitale spółki w celu ich umorzenia. Będzie to umorzenie dobrowolne bez wynagrodzenia, na co drugi wspólnik wyrazi zgodę.

W związku z powyższym Podatnik powziął wątpliwości czy w związku z planowanym dobrowolnym umorzeniem przez spółkę udziałów własnych bez wynagrodzenia, za zgodą drugiego wspólnika, będą miały zastosowanie do wnioskodawcy przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych dotyczące tzw. cen transferowych o podatku dochodowym od osób fizycznych, a w szczególności czy dla takiego zdarzenia należy sporządzić dokumentację podatkową (tzw. dokumentację cen transferowych), o której mowa w wyżej wymienionej ustawie.
Zdaniem Podatnika, w związku z planowanym dobrowolnym umorzeniem przez spółkę udziałów własnych bez wynagrodzenia, za zgodą drugiego wspólnika, nie będą miały zastosowania do wnioskodawcy przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych dotyczące tzw. cen transferowych, a zatem dla takiego zdarzenia nie należy sporządzać dokumentacji podatkowej (tzw. dokumentacji cen transferowych).
Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu zgodził się z poglądem Podatnika i wskazał, że planowane dobrowolne umorzenie przez spółkę udziałów bez wynagrodzenia, za zgodą drugiego wspólnika nie stanowi „transakcji” w rozumieniu przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, a tym samym nie należy stosować przepisów art. 25 ustawy i 25a ust 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Mając na względzie powyższe Wnioskodawca nie ma obowiązku sporządzania dokumentacji cen transferowych.

Teza
Rozstrzygnięcie podjęte przez Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu pozwala na sformułowanie następującej tezy:
,,(…) Zgodnie z art. 25a ust. 2 tej ustawy, obowiązek, o którym mowa w ust. 1, obejmuje transakcję lub transakcje między podmiotami powiązanymi, w których łączna kwota (lub jej równowartość) wynikająca z umowy lub rzeczywiście zapłacona w roku podatkowym łączna kwota wymagalnych w roku podatkowym świadczeń przekracza równowartość 30 000 euro – w przypadku świadczenia usług, sprzedaży lub udostępnienia wartości niematerialnych i prawnych, albo 50 000 euro – w pozostałych przypadkach.

Z przepisu powyższego jasno wynika, że stosuje się go tylko do „transakcji”, jednak samo pojęcie „transakcji” nie zostało zdefiniowane w przepisach prawa podatkowego. (…) zakres pojęciowy sformułowania „transakcja” należy poddać wykładni opartej o dyrektywy wykładni prawa podatkowego, (…) oraz prawniczego (w oparciu o orzecznictwo organów stosujących przepisy podatkowe). Celem potwierdzenia prawidłowości wyniku wykładni językowej warto również odczytać treść tego sformułowania przy pomocy wykładni celowościowej i systemowej prawa podatkowego. (…)

(…) jako „transakcji” nie należy rozumieć każdej czynności prawnej lub faktycznej, a tylko taką, która dokonywana jest między przedsiębiorcami, ma charakter „handlowy”, gospodarczy (przymiotnik „handlowy” oznacza zgodnie z internetowym słownikiem języka polskiego coś w ramach „handlu”, czyli działalności polegającej na kupnie, sprzedaży lub wymianie towarów i usług). Z powyższej wykładni językowej jasno wynika, że przepisy art. 25a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych stosuje się wyłącznie do czynności prawnych lub faktycznych, które odbywają się pomiędzy przedsiębiorcami powiązanymi i mają charakter operacji w ramach ich działalności gospodarczej, handlowych, a nie do wszystkich stosunków prawnych lub faktycznych pomiędzy spółką a udziałowcem, czy też pomiędzy przedsiębiorcami powiązanymi. Innymi słowy dwoje przedsiębiorców powiązanych może zawrzeć umowę w sferze prywatnej, poza działalnością gospodarczą (np. umowę darowizny, pożyczki), która nie będzie podlegać regulacjom z zakresu cen transferowych, w tym obowiązkowi dokumentacyjnemu, o którym mowa w art. 25a ustawy. (…)

Dodatkowo wykładnię językową i funkcjonalną potwierdza wykładnia systemowa. Wszystkie regulacje OECD, o które oparte są polskie przepisy podatkowe w zakresie cen transferowych wskazują na to, że przepisy w zakresie tzw. cen transferowych stosuje się jedynie do „przedsiębiorstw powiązanych” (ang. associated enterprises), czyli podmiotów prowadzących działalność gospodarczą, a nie do wszystkich czynności prawnych lub faktycznych między podmiotami powiązanymi. (…)

Biorąc pod uwagę wyżej opisaną wykładnię oraz przedstawiony przez Wnioskodawcę opis zdarzenia przyszłego należy stwierdzić, że planowane dobrowolne umorzenie przez Spółkę udziałów bez wynagrodzenia, za zgodą Drugiego Wspólnika nie stanowi „transakcji” w rozumieniu przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Zatem nie znajdą wobec Wnioskodawcy zastosowania przepisy art. 25 ustawy. Brak jest przesłanek do sporządzenia dokumentacji podatkowej, o której mowa w art. 25a ust. 1(…)”

Komentarz
Omawiana interpretacja potwierdza ustabilizowaną w tym zakresie linię orzeczniczą sądów administracyjnych oraz stanowisko doktryny, w których przyjmuje się, że definiując pojęcie „transakcji” na potrzeby stosowania przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych w zakresie cen transferowych należałoby wykorzystywać definicję słownikową pojęcia „transakcja”, która odnosi się do zawierania umów zwłaszcza handlowych, dotyczących kupna lub sprzedaży.
Bez wątpienia zatem pozostaje fakt, że w przedmiotowym stanie faktycznym dobrowolne umorzenie udziałów bez wynagrodzenia nie stanowi transakcji w rozumieniu przepisów o cenach transferowych, ponieważ przepisy te odnoszą się do transakcji o charakterze handlowym, będących następstwem działalności gospodarczej, w wyniku których generowane są przychody. Umorzenie udziałów bez wynagrodzenia, jest zdarzeniem jednorazowym o charakterze restrukturyzacyjnym, a wzrost wartości aktywów posiadanych przez Wnioskodawcę, związany z umorzeniem udziałów drugiego wspólnika nie jest konsekwencją jakiejkolwiek transakcji pomiędzy Wnioskodawcą, a drugim wspólnikiem. Instytucja umorzenia udziałów dotyczy wyłącznie stosunków pomiędzy drugim wspólnikiem a spółką.