Uproszczone podwyższenie kapitału w spółce z o.o.

Już na etapie zawiązywania spółki z o.o. jej wspólnicy muszą zadecydować, czy w przyszłości będą chcieli skorzystać z tej formy podwyższenia kapitału i zamieścić w treści umowy spółki stosowany zapis.
Umowa spółki powinna określać ramy takiego podwyższenia tj. przewidywać wprost maksymalną kwotę, do jakiej kapitał może zostać podwyższony oraz termin, w jakim może to nastąpić. Przewidziane w przyszłości podwyższenie może być dokonane poprzez wniesienie wkładu pieniężnego albo aportu, przy czym w obu wypadkach umowa spółki powinna określać bliższe warunki  takiego podwyższenia (orzeczenie SN z 21.5.1991 r., III CRN 44/91, niepubl.). Jeżeli akt założycielski nie zawiera szczegółowych postanowień w tym zakresie, procedura podwyższania kapitału powinna zostać doprecyzowana w uchwale wspólników. Uchwała wspólników powinna określić przykładowo sposób, w jaki kapitał zostanie podwyższony (poprzez ustanowienie nowych udziałów bądź podwyższenie wartości nominalnej dotychczasowych) oraz środki przeznaczone na jego sfinansowanie (środki zewnętrze bądź środki z kapitału zapasowego).
Podstawową korzyścią wynikającą z uproszczonego podwyższenia kapitału jest brak dodatkowych kosztów związanych ze sporządzeniem aktu notarialnego. W przypadku podwyższenia kapitału w trybie zmiany umowy spółki, uchwała wspólników o podwyższeniu musi zostać zaprotokołowana przez notariusza. To samo odnosi się do oświadczeń dotychczasowych wspólników o objęciu nowych udziałów lub o objęciu podwyższenia wartości istniejących udziałów. W trybie uproszczonym oświadczenia wspólników mogą zostać sporządzone w zwykłej formie pisemnej.
Należy pamiętać, że nowe udziały w kapitale podwyższonym na podstawie dotychczasowych postanowień umowy spółki mogą objąć tylko dotychczasowi wspólnicy proporcjonalnie do przysługujących im już udziałów. W razie nieobjęcia przez nich udziałów w ten sposób, podwyższenie kapitału zakładowego nie dochodzi do skutku. Tak restrykcyjna interpretacja art. 257 k.s.h. została potwierdzona przez Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 25 lutego 2010 r. (sygn. akt: I CSK 384/2009). Powyższe orzeczenie wpłynie zapewne na praktykę sądów rejestrowych i ograniczy w znacznym stopniu korzystanie z uproszczonej formy podwyższenia kapitału w spółce z o.o.

Dodaj komentarz

Twój adres e-mail nie zostanie opublikowany. Wymagane pola są oznaczone *