Tym samym w ustawie z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z dnia 23 września 2005 r.) w sposób precyzyjny zostały określone obowiązki związane z dostępem do informacji o szczególnym charakterze (tajemnica zawodowa, informacje poufne, które w sposób wyczerpujący zostały zdefiniowane w ww. ustawie).

W zakresie obowiązków informacyjnych uczestników rynku regulowanego, w szczególności należy zwrócić uwagę na – niejednokrotnie bagatelizowany przez emitentów – obowiązek sporządzania i aktualizowania list osób mających dostęp do informacji poufnych (listy insiderów), a także na sankcje związane z naruszeniem tego obowiązku.

I. Obowiązki Emitenta
Emitent lub wystawca instrumentów finansowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub któregokolwiek z innych państw członkowskich, niezależnie od tego, czy transakcje, których przedmiotem jest dany instrument, są dokonywane na tym rynku, jest zobowiązany do sporządzenia i prowadzenia odrębnych list osób fizycznych posiadających dostęp do określonych informacji poufnych, które pozostają z emitentem lub z innym podmiotem, działającym w jego imieniu lub na jego rzecz, w stosunku pracy, zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze, w tym pełniących funkcje w organach nadzorczych emitenta (insiderzy).

Mając na uwadze treść informacji poufnych, jak i ich możliwy wpływ na rynek regulowany, należy pamiętać, iż przy dokonywaniu wpisu osoby posiadającej dostęp do określonej informacji poufnej na listę, osoba ta powinna zostać pouczona o karnych i administracyjnych konsekwencjach związanych z bezprawnym ujawnieniem informacji poufnych, w tym wynikających z ich nieodpowiedniego zabezpieczenia, bądź też związanych z nieuprawnionym wykorzystaniem takich informacji.
Na żądanie Komisji Nadzoru Finansowego (KNF) lub jej upoważnionego przedstawiciela, emitent każdorazowo niezwłocznie przekazuje listy insiderów, informuje o wpisaniu kolejnych osób na listę po dacie jej sporządzenia oraz o wszelkich zmianach danych w nich zawartych. Oczywiście fakt, iż przekazywanie list do KNF odbywa się co do zasady jedynie na jej żądanie, nie zwalnia emitenta z samego obowiązku ich sporządzania.

II. Zasady sporządzenia i prowadzenia listy insiderów
Zakres przedmiotowy listy jak i sposób jej prowadzenia szczegółowo określa rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 15 listopada 2005 roku w sprawie przekazywania i udostępniania informacji o niektórych transakcjach instrumentami finansowymi oraz zasad sporządzania i prowadzenia listy osób posiadających dostęp do określonych informacji poufnych.
Lista powinna zawierać:

a) imię, nazwisko, serię i numer dokumentu tożsamości oraz aktualny adres zamieszkania osoby posiadającej dostęp do określonej informacji poufnej,

b) wskazanie przyczyny wpisania na listę, z określeniem więzi prawnej łączącej osobę wpisywaną na listę z emitentem,

c) datę, w której osoba uzyskała dostęp do określonej informacji poufnej,

d) wzmiankę o pouczeniu osoby posiadającej dostęp do określonej informacji poufnej o karnych i administracyjnych konsekwencjach związanych z bezprawnym ujawnieniem lub wykorzystaniem informacji poufnych, jak również nieodpowiednim zabezpieczeniem takich informacji,

e) dzień sporządzenia listy oraz dzień jej kolejnych aktualizacji.

Wpisanie nowej osoby na listę czy też jakakolwiek zmiana danych wskazanych powyżej, wymaga dokonania aktualizacji listy niezwłocznie po uzyskaniu przez emitenta informacji o zmianie tych danych. Lista powinna również zawierać każdorazowo wzmiankę o utracie przez daną osobę wpisaną na listę dostępu do określonej informacji poufnej, z dokładnym wskazaniem dnia, w którym osoba ta utraciła dostęp do informacji. Wynikający z niniejszego obowiązek rzetelności i kompletności listy sprawia, iż osoby na nią wpisane winny mieć prawo uzyskania informacji o treści danych wpisanych w zakresie zainteresowanej osoby, jak i o treści dokonywanych wpisów aktualizacyjnych, dla możliwości zweryfikowania tych danych i ewentualnego wnioskowania o ich sprostowanie w razie gdy wpis zawiera informacje błędne lub nieścisłe.

Prowadzona w formie pisemnej lub elektronicznej lista insiderów powinna być przechowywana przez okres co najmniej 5 lat od daty sporządzenia, a w przypadku aktualizacji – 5 lat od daty dokonania ostatniej aktualizacji.

III. Sankcje
Sumienne i rzetelne prowadzenie listy osób mających dostęp do określonych informacji poufnych powinno mieć szczególne znaczenie dla samych emitentów, ze względu na grożące sankcje w przypadku gdy emitent nie wykonuje tego obowiązku bądź wykonuje go w sposób nienależyty.

W przypadku naruszenia obowiązku prowadzenia listy insiderów, Komisja Nadzoru Finansowego może:

a) wydać decyzję o wykluczeniu papierów wartościowych z obrotu na rynku regulowanym, albo

b) nałożyć karę pieniężną do wysokości 1.000.000,00 zł, albo

c) wydać decyzję o wykluczeniu, na czas określony lub bezterminowo, papierów wartościowych z obrotu na rynku regulowanym, nakładając jednocześnie karę pieniężną do wysokości 1.000.000,00 zł.

Dodatkowo Komisja Nadzoru Finansowego może przekazać do publicznej wiadomości treść decyzji stwierdzającej niewywiązywanie się przez emitenta z obowiązków związanych ze sporządzaniem i prowadzeniem listy.

Podsumowując, wskazać należy, iż rzetelne wywiązywanie się przez emitentów ze swych obowiązków informacyjnych, w tym związanych z prowadzeniem list osób mających dostęp do informacji poufnych, stanowi nie tylko gwarancję realizacji zasady konkurencyjności podmiotów oferujących instrumenty finansowe na rynku regulowanym, czy też zabezpieczenie interesu inwestorów rynku regulowanego, ale przede wszystkim zabezpieczenie interesu samego emitenta, który ewidencjonując dostępność do określonych informacji poufnych, minimalizuje możliwość dokonywania transakcji na papierach wartościowych emitenta przez osoby posiadające dostęp do informacji poufnych (insider trading).