Obowiązki spółek handlowych związane z powstaniem lub utratą pozycji dominującej lub stosunku zależności

Obowiązek zawiadomienia ma charakter bezwzględnie obowiązujący.

Obowiązek zawiadomienia może być wypełniony w zasadzie w każdej formie, KSH bowiem nie przewiduje wymogu określonej formy, w tym nawet formy pisemnej. Jakiekolwiek zawiadomienie, spełniające wymogi złożonego skutecznie drugiej stronie oświadczenia wiedzy spełnia już samo w sobie warunek kodeksowy jego złożenia. Dla celów wewnętrznych zalecanym jest jednak dokonanie zawiadomienia w taki sposób, aby zawiadamiająca spółka mogła wylegitymować się dla celów dowodowych dowodem zawiadomienia.

W razie uchybienia obowiązkowi dokonania zawiadomienia spółki zależnej, po bezskutecznym upływie dwutygodniowego terminu przewidzianego dla dokonania przedmiotowego zawiadomienia, spółka dominująca nie może wykonywać prawa głosu z akcji lub udziałów reprezentujących więcej niż 33 % kapitału zakładowego spółki zależnej. Jeżeli spółka uzyskała dominację nad inną spółką łącznie z innymi podmiotami, zakaz wykonywania prawa głosu z akcji lub udziałów oblicza w ramach całej grupy, kontrolowanej przez podmiot dominujący. Opisana sankcja sprowadza się więc do zakazu wykonywania więcej niż 33 % ogółu głosów na zgromadzeniu wspólników (walnym zgromadzeniu) zależnej spółki kapitałowej. Naruszenie zakazu powstrzymywania się od wykonywania prawa głosu z udziałów w zakresie wyżej opisanym powoduje nieważność uchwały powziętej z udziałem podmiotu naruszającego omawiany zakaz, z zastrzeżeniem iż nieważność ocenia się po ustaleniu, iż głosy z udziałów spółki zależnej oddane w omawianym przypadku  przy reprezentacji spółki powyżej 33 % kapitału zakładowego spółki zależnej są liczone jako nieważne.

Informacja o powstaniu pozycji dominującej, jak i również informacja o osiągnięciu lub utracie przez spółkę kapitałową pozycji dominującej, podlega ogłoszeniu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym; dotyczy to jednak wyłącznie uzyskania lub utraty pozycji dominującej w spółce akcyjnej, nie ma natomiast zastosowania do spółki z o.o., jako spółki zależnej.

Należy dodać, iż wszelkie obowiązki cywilnoprawne wynikające z porozumień wewnętrznych pomiędzy podmiotami wchodzącymi w skład Grupy Kapitałowej z zasady nie powodują dodatkowych, ponad te opisane powyżej, obowiązków informacyjnych wobec polskiego sądu rejestrowego, ani po stronie Spółki Dominującej, ani po stronie Spółek Zależnych.

Dodaj komentarz

Twój adres e-mail nie zostanie opublikowany. Wymagane pola są oznaczone *