Majątek spółki komandytowo – akcyjnej

Jedną z najistotniejszych kwestii, o których należy wspomnieć rozważając istotę spółki komandytowo-akcyjnej, jest pewnego rodzaju podział wspólników występujących w spółce na dwie grupy: komplementariuszy i akcjonariuszy. Przy czym w doktrynie panuje zgodny pogląd co do dodatkowego określenia komplementariuszy mianem „inwestorów aktywnych” i akcjonariuszy mianem „inwestorów pasywnych” (tak m.in. System Prawa Prywatnego pod red. prof. dr hab. Andrzeja Szajkowskiego, tom 16, Warszawa 2008).

Zgodnie z brzmieniem art. 132 § 1 kodeksu spółek handlowych (Dz. U. z 2000 r., Nr 94, poz. 1037), komplementariusz może wnieść wkład do spółki komandytowo-akcyjnej na kapitał zakładowy lub na inne fundusze. Tym samym mam do czynienia z pojęciem dualizmu kapitału podstawowego w spółce komandytowo-akcyjnej, kapitału podstawowego w rozumieniu ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994 roku (Dz. U. z 2009 r. Nr  152, poz. 1223).

Kapitał zakładowy w spółce komandytowo-akcyjnej, który stanowi jeden z kapitałów podstawowych, tworzony jest z wkładów wnoszonych do spółki przez akcjonariuszy. Za wniesione wkłady akcjonariusze otrzymują akcje w kapitale zakładowym. W tym miejscu należy zaznaczyć, iż zgodnie z przepisem art. 132 § 1 KSH komplementariusz może również wnieść swój wkład na kapitał zakładowy, w takim jednak przypadku wniesione wkłady muszą spełniać kryteria zdolności aportowej tak jak w spółce akcyjnej. W przypadku wniesienia przez komplementariuszy wkładów na kapitał zakładowy, uzyskują oni podwójny status: komplementariusza i akcjonariusza. Jednocześnie, zgodnie z postanowieniami art. 132 § 2 KSH, wniesienie przez komplementariusza wkładu na kapitał zakładowy nie wyłącza jego nieograniczonej odpowiedzialności za zobowiązania spółki.

Komplementariusz wnoszący wkłady na inne fundusze (art. 132 § 1 KSH) powoduje tym samym tworzenie kapitału, określanego w doktrynie jako drugi kapitał podstawowy. Pojęcie „inne fundusze” występujące w art. 132 § 1 KSH, obejmuje swoim zakresem pojęciowym wszelkie możliwe do utworzenia w spółce komandytowo-akcyjnej fundusze, które nie stanowią kapitału zakładowego, tak więc np. kapitał rezerwowy, kapitał zapasowy.

Podsumowując, komplementariusz, który jest wspólnikiem w spółce komandytowo-akcyjnej ponoszącym nieograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania spółki a jednocześnie prowadzący sprawy spółki i reprezentujący ją na zewnątrz, posiada możliwość wyboru wnoszenia wkładów na kapitał zakładowy (tym samym obejmując akcje) albo na inne fundusze albo na oba kapitały podstawowe.

Dodaj komentarz

Twój adres e-mail nie zostanie opublikowany. Wymagane pola są oznaczone *