Zgodnie z art. 97 § 1 umowa spółki partnerskiej może przewidywać, że prowadzenie spraw i reprezentowanie spółki powierza się zarządowi. W przypadku ustanowienia zarządu, nie stosuje się przepisów o prowadzeniu spraw według zasad obowiązujących w spółce jawnej lub ustalonych w umowie spółki (poza postanowieniami dotyczącymi zarządu), jak również nie stosuje się zasadniczej formy reprezentowania spółki partnerskiej, wyrażonej w art. 96 § 1 KSH. Zasada ta stanowi, iż każdy partner ma prawo reprezentować spółkę samodzielnie, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Tym samym do czasu funkcjonowania w spółce zarządu, partnerzy pozbawieni zostają prawa do samodzielnego reprezentowania spółki, a także nie mają zastosowania przepisy dotyczące możliwości pozbawienia partnera prawa do reprezentacji w drodze uchwały wspólników.
Oczywiście wyłączenie prawa do reprezentacji nie będzie miało charakteru bezwzględnego w przypadku gdy partner spółki wejdzie w skład zarządu. Wówczas zakres uprawnień takiego partnera, związanych z prawem reprezentacji spółki, związany jest z określonym sposobem reprezentacji spółki przez jej zarząd. W zakresie funkcjonowania zarządu spółki partnerskiej stosuje się odpowiednio przepisy dot. zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (art. 97 § 2 KSH). Jednakże pomimo odesłania do uregulowań w zakresie spółki kapitałowej, należy podkreślić, iż w spółce osobowej jaką jest spółka partnerska, brak jest rozróżnienia organów spółki, a tym samym zarząd spółki partnerskiej nie należy traktować wprost jako organ wykonawczy spółki a sposób jej reprezentowania.
Zarząd spółki partnerskiej to osoby – niejednokrotnie nie wykonujące wolnego zawodu – którym powierzono prowadzenie spraw spółki, a zatem określono, iż są one upoważnione (w sposób wskazany w umowie spółki) do reprezentowania jej na zewnątrz i podejmowania w je imieniu działań faktycznych jak i prawnych. Oczywiście pomimo, iż zarząd spółki partnerskiej nie stanowi wprost jej organu, uznać należy, iż odwołanie do przepisów dot. zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jak i poszczególne aspekty funkcjonowania takiego zarządu, mogą skutkować uznaniem za uprawnione przypisywanie mu przymiotów organu spółki.
Powoływanie osób do zarządu, jak i ich odwoływanie stanowi kompetencję wspólników spółki. W tym miejscu uznać należy, iż uchwała tego rodzaju nie stanowi czynności z zakresu zwykłego zarządu, a zatem jej podjęcie następuje przy jednomyślności wszystkich wspólników (art. 89 KSH w związku z art. 43 KSH).
Mając na uwadze powyższe, uznać należy, iż uregulowanie dot. zarządu spółki partnerskiej, skutkuje wyraźnym odróżnieniem sposobu możliwości reprezentacji spółki względem ogólnych regulacji w zakresie spółki jawnej. Jednocześnie powyższa kwestia wprowadza kolejny, obok spółki komandytowo – akcyjnej, model hybrydowego rozwiązania w zakresie osobowych spółek handlowych, poprzez korzystanie z określonych elementów typowych dla spółek kapitałowych.
