Charakter zależności kapitałowej spółek

Należy wyraźnie podkreślić, iż spółki wchodzące w skład grupy kapitałowej nadal pozostają samodzielnymi podmiotami prawa handlowego, posiadającymi osobowość prawną. Sam fakt powstania grupy kapitałowej nie implikuje dodatkowych zależności faktycznych i prawnych pomiędzy spółkami grupy kapitałowej, w szczególności nie powoduje z mocy prawa przypisania spółce dominującej funkcji zarządczych względem spółki zależnej.

Utworzenie grupy kapitałowej nie ma wpływu zarówno na regulacje wewnętrzne, jak i relacje kontraktowe z innymi podmiotami, wiążące spółki wchodzące w jej skład.

Stosunek zależności może jednak zostać rozszerzony umownie w drodze umowy cywilnoprawnej, w tym także w formie tzw. umowy holdingowej, przez co należy rozumieć umowę o zarządzanie lub umowę przejęcie zysku.

W świetle polskich przepisów prawa samodzielność spółek zależnych przejawia się generalnie w tym, iż pomimo powstania stosunku zależności w relacji do spółki dominującej, w związku z wejściem w posiadanie przez spółkę dominującą po znacznego pakietu udziałów lub akcji w spółkach zależnych, organy spółek zależnych w żaden sposób nie zostają z mocy prawa ograniczone kompetencyjnie. Fakt powstania stosunku zależności nie zwalnia też organów spółek zależnych (zgromadzenie wspólników lub akcjonariuszy, zarząd oraz rada nadzorcza) od wykonywania ich obowiązków względem spółki zależnej, czy też nie zwalnia ich z odpowiedzialności za wykonywanie funkcji korporacyjnych względem spółki zależnej. W szczególności należy wskazać, iż zarządy spółek zależnych w chwili powstania Grupy Kapitałowej nie stają się zarządami „podporządkowanymi” wprost zarządowi spółki dominującej. Zarządy spółek zależnych w dalszym ciągu działają przede wszystkim w interesie reprezentowanych przez nie spółek i są odpowiedzialne za narażenie jej szkodę, co w dalszej kolejności może spowodować odpowiedzialność spółki zależnej względem jej wierzycieli, według zasad właściwych wynikających z przepisów prawa, któremu podlega dana spółka zależna.

Powyżej opisany stan, istniejący z mocy polskich przepisów prawa, może zostać wolą stron (tj. spółek wchodzących w skład grupy kapitałowej) zmieniony w zakresie przysługującej im swobody kontraktowania. W drodze umowy cywilnoprawnej możliwym jest wprowadzanie postanowień regulujących przejęcie przez spółkę dominującą funkcji zarządzających względem spółek zależnych, jak i może regulować ewentualną odpowiedzialność spółki dominującej za zobowiązania spółek zależnych. Wprowadzenie szczegółowych zasad w tym zakresie może wynikać z założeń przyjętych wewnętrznie przez grupę kapitałową, implikowanych leżącą u podstaw jej utworzenia, wspólną polityką przyjętą przez podmioty wchodzące w jej skład.

Dodaj komentarz

Twój adres e-mail nie zostanie opublikowany. Wymagane pola są oznaczone *