Wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki

Zgodnie z konstrukcją przyjętą aktualnie w polskim systemie prawa za spółkę publiczną uważa się zasadniczo spółkę, w której co najmniej jedna akcja jest zdematerializowana w rozumieniu przepisów ustawy o obrocie instrumentami finansowymi (art. 4 ustawy o ofercie publicznej). Procedura dematerializacji papierów wartościowych określona jest w art. 5 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Zgodnie z powyższą regulacją papiery wartościowe będące przedmiotem oferty publicznej, dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym, wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu, lub emitowane przez Skarb Państwa lub Narodowy Bank Polski nie mają formy dokumentu od chwili ich zarejestrowania na podstawie umowy, której przedmiotem jest rejestracja tych papierów wartościowych w depozycie papierów wartościowych (dematerializacja).
Jednym ze szczególnych uregulowań związanych ze spółkami publicznymi jest kwestia znacznych pakietów akcji spółek publicznych. Nabywanie znacznych pakietów akcji podlega specjalnym rygorom przewidzianym w ustawie o ofercie publicznej. We wskazanej ustawie przewidziano kilka progów z przekroczeniem których wiąże się obowiązek ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki. Ustalone progi wiążą się z przekroczeniem ogólnej liczby głosów w spółce publicznej, w szczególności z przekroczeniem 33 % i 66 %. Przekroczenie 33 % ogólnej liczby głosów w spółce publicznej może nastąpić wyłącznie w wyniku ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji tej spółki w liczbie zapewniającej osiągnięcie 66 % ogólnej liczby głosów. Ustawodawca przewidział również kolejny próg z przekroczeniem, którego wiąże się jednakże obowiązek ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji tej spółki tj. poziom 66 % ogólnej liczby głosów. Powyższe uregulowania stanowią implementacje do polskiego systemu prawnego postanowień dyrektywy 2004/25/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 21 kwietnia 2004 r. w sprawie ofert przejęcia. Zgodnie z dyrektywą Państwa Członkowskie powinny podjąć niezbędne kroki dla ochrony posiadaczy papierów wartościowych, w szczególności tych z pakietem mniejszościowym, w razie przejęcia kontroli nad ich spółkami. Państwa Członkowskie powinny zapewnić taką ochronę poprzez zobowiązanie osoby, która przejęła kontrolę nad spółką, do złożenia oferty wszystkim posiadaczom papierów wartościowych spółki na wszystkie ich papiery po godziwej cenie, zgodnie ze wspólną definicją.

Ponadto polska ustawa o ofercie publicznej wprowadza dodatkowe wymogi odnośnie zwiększenia zaangażowania akcjonariusza w spółkę publiczną poprzez nabycie znacznych pakietów akcji spółki. Co do zasady zgodnie z art. 72 ustawy o ofercie nabycie akcji spółki publicznej w liczbie powodującej zwiększenie udziału w ogólnej liczbie głosów o więcej niż 10 % ogólnej liczby głosów w okresie krótszym niż 60 dni, przez podmiot, którego udział w ogólnej liczbie głosów w tej spółce wynosi mniej niż 33 %, może nastąpić, wyłącznie w wyniku ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę tych akcji w liczbie nie mniejszej niż 10 % ogólnej liczby głosów. Powyższą regulacje stosuje się odpowiednio w przypadku nabycia akcji spółki publicznej w liczbie powodującej zwiększenie udziału w ogólnej liczbie głosów o więcej niż 5 % ogólnej liczby głosów w okresie krótszym niż 12 miesięcy, przez akcjonariusza, którego udział w ogólnej liczbie głosów w tej spółce wynosi co najmniej 33 %. W takim przypadku nabycie może nastąpić wyłącznie w wyniku ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę tych akcji w liczbie nie mniejszej niż 5 % ogólnej liczby głosów.

Dodaj komentarz

Twój adres e-mail nie zostanie opublikowany. Wymagane pola są oznaczone *