Wycena wkładu niepieniężnego (aportu)

Istnieją pewne wyjątki, w których można odstąpić od badania wartości wkładu niepieniężnego przez biegłego rewidenta – generalnie dotyczy to przypadków, gdy dane aktywa w tym np. udziały bądź akcje, były w ostatnim czasie wyceniane już przez biegłego rewidenta dla innych potrzeb.

Podmiotem dokonującym wyceny jest spółka akcyjna mająca nabyć prawa do udziałów/akcji wnoszonych w formie aportu do spółki. W przypadku kiedy aporty są wnoszone na etapie zawiązywania spółki, będą to założyciele spółki akcyjnej, w przypadku kiedy dzieje się to w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego spółki, sprawozdanie sporządza zarząd. Wyceny dokonuje więc zarząd/założyciele w formie pisemnego sprawozdania. Obowiązek sporządzenia pisemnego sprawozdania w tym zakresie uzasadniony jest potrzebą wykazania zasadności dokonania przez spółkę przydziału określonej ilości akcji w zamian za ekwiwalentnie przenoszone na spółkę udziały/akcje, wnoszone jako wkłady niepieniężne. W sprawozdaniu należy wówczas umotywować zamierzoną transakcję, w tym także objęcie akcji za wkłady niepieniężne. Treść sprawozdania w zakresie minimalnym została określona w art. 311 § 1 KSH, który przewiduje, iż przedmiotowe sprawozdanie powinno zawierać, w szczególności:

1) przedmiot wkładów niepieniężnych oraz liczbę i rodzaj wydawanych w zamian za nie akcji i innych tytułów uczestnictwa w dochodach lub w podziale majątku spółki,

2) mienie nabywane przed zarejestrowaniem spółki oraz wysokość i sposób zapłaty,

3) usługi świadczone przy powstaniu spółki oraz wysokość i sposób wynagrodzenia,

4) osoby, które wnoszą wkłady niepieniężne, zbywają spółce mienie lub otrzymują wynagrodzenie za usługi,

5) zastosowaną metodę wyceny wkładów.

Wyceny wkładów należy dokonywać zgodnie z zasadami obowiązującymi w zakresie wyceny bilansowej lub księgowej. Szczególne regulacje dotyczące metod wyceny aktywów, znajdują się w Ustawie o rachunkowości, zgodnie z którą poszczególne składniki aktywów i pasywów wycenia się stosując rzeczywiście poniesione na ich nabycie koszty.

Sprawozdanie zarządu/założycieli należy poddać badaniu jednego albo kilku biegłych rewidentów w zakresie jego prawdziwości i rzetelności, jak również celem określenia, jaka jest wartość godziwa wkładów niepieniężnych i czy odpowiada ona co najmniej wartości nominalnej obejmowanych za nie akcji, bądź wyższej cenie emisyjnej akcji. Szczegółowe zasady badania przez biegłego sprawozdania z wyceny wkładów niepieniężnych określa art. 312 KSH. Biegłego rewidenta wyznacza sąd rejestrowy właściwy ze względu na siedzibę spółki dokonującej wyceny. Opinia biegłego rewidenta powinna oceniać metodę wyceny wkładów niepieniężnych przyjętą w sprawozdaniu. Biegły rewident sporządza opinię w dwóch egzemplarzach i składa ją wraz ze sprawozdaniem sądowi rejestrowemu, który jeden egzemplarz przez siebie poświadczony wydaje z kolei zarządowi/założycielom. Sąd rejestrowy czuwa nad czynnościami dokonywanymi przez biegłego, w szczególności określa wynagrodzenie za pracę biegłego rewidenta i zatwierdza rachunek jego wydatków. Wzmianka o złożeniu opinii przez biegłego rewidenta w sądzie rejestrowym powinna być ogłoszona przez spółkę przed dniem zarejestrowania spółki lub podwyższenia kapitału zakładowego. W przypadku sporu między zarządem/założycielami a biegłym rewidentem, jest on rozstrzygany przez sąd rejestrowy na wniosek zarządu/założycieli. Na postanowienie sądu wydane w wyniku rozpatrzenia wniosku nie przysługuje środek odwoławczy, przy czym może on wyznaczyć nowego biegłego rewidenta, jeżeli uzna to za uzasadnione.

Istnieje możliwość odstąpienia od badania przez biegłego rewidenta wkładów niepieniężnych, których przedmiotem są udziały/akcje w innej spółce, jeżeli stanowiły one już uprzednio przedmiot badania biegłego rewidenta, który wydał opinię na temat ich wartości godziwej, ustalonej na dzień przypadający nie wcześniej niż sześć miesięcy przed dniem wniesienia wkładu, lub jeżeli ich wartość godziwa wynika ze sprawozdania finansowego za poprzedni rok obrotowy, zbadanego przez biegłego rewidenta na zasadach przewidzianych w Ustawie o rachunkowości dla badania rocznych sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych. Powyżej wskazana możliwość uniknięcia konieczności badania sprawozdania przez biegłego rewidenta została jednak wyłączona w przypadku, gdy po dokonanym badaniu wystąpiły nowe okoliczności, które mogły istotnie wpłynąć na wartość godziwą wkładów w chwili ich wniesienia.

W przypadku, kiedy wnoszony wkład niepieniężny zgodnie ze wspomnianymi powyżej przepisami obowiązującymi w tym zakresie, nie był przedmiotem badania biegłego rewidenta, spółka ogłasza w terminie miesiąca od dnia wniesienia wkładu:

1) opis przedmiotu wkładu, jego wartość, źródło wyceny oraz metodę wyceny;

2) oświadczenie, czy przyjęta wartość wkładu odpowiada jego wartości godziwej oraz liczbie i wartości nominalnej akcji obejmowanych w zamian za ten wkład bądź wyższej cenie emisyjnej akcji;

3) oświadczenie stwierdzające brak nadzwyczajnych bądź nowych okoliczności wpływających na wycenę wkładu.

Dodaj komentarz

Twój adres e-mail nie zostanie opublikowany. Wymagane pola są oznaczone *