Niektóre wydatki związane z objętym aportem mogą być kosztem podatkowym – wyrok NSA z dnia 23 listopada 2012 r., sygn. akt II FSK 613/11

Stan faktyczny oraz stanowisko NSA
We wniosku o wydanie interpretacji podatnik wskazał, że zamierza objąć aport zorganizowanej części przedsiębiorstwa w postaci oddziału samodzielnie sporządzającego bilans. Funkcjonalnie związane z aportowaną zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa są zobowiązania, które również przejdą na podatnika na podstawie odrębnych umów zawieranych za zgodą wierzycieli. W związku z powyższym zadano pytanie, czy wydatki poniesione na spłatę zobowiązań przejętych przez podatnika, a których spłata stanowiłaby dla przedsiębiorstwa wnoszącego aport koszt uzyskania przychodu zgodnie z art. 15 ust. 1 u.p.d.o.p.  będą stanowiły dla podatnika koszt uzyskania przychodu. Doprecyzowano, że chodzi tu o takie wydatki jak spłata naliczonych, lecz niezapłaconych odsetek od przejętych zobowiązań i zrealizowane różnice kursowe od przejętych zobowiązań. W ocenie podatnika spłata przejętych przez niego zobowiązań funkcjonalnie związanych z wnoszoną aportem zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa w przedstawionym stanie faktycznym będzie stanowiła koszt uzyskania przychodu.

Minister Finansów uznał stanowisko podatnika za nieprawidłowe. Stwierdził, że zgodnie z informacjami przedstawionymi przez podatnika ustalając nominalną wartość akcji, jakie ma objąć wnoszący aport, wartość akcji przyjęto w kwocie odpowiednio niższej. Oznacza to, że na wycenę wartości akcji miały wpływ przejmowane długi. Z tego powodu uregulowanie przez podatnika przejętych zobowiązań nie może obciążać kosztów podatkowych, które zostały rozliczone w ramach ustalania wartości firmy oraz środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych i innych składników majątku (art. 16g ust. 10 i 10a u.p.d.o.p.).

WSA w Warszawie oraz NSA nie podzieliły argumentacji zaprezentowanej przez organ. W ocenie NSA w analizowanym przypadku nie chodzi o wydatki (koszty) poniesione przez jedną spółkę, które miałyby przejść w ramach rozliczeń za dany rok podatkowy, na inną spółkę i stanowić u niej koszty podatkowe, czy też generalnie rzecz traktując o przejście „podatkowych” praw i obowiązków z jednego podmiotu na drugi, lecz o wydatki ponoszone już przez ten drugi podmiot (spółkę obejmującą aport), które ze swojej istoty, mogą być potraktowane jako koszt uzyskania przychodu w momencie ich zrealizowania, chodzi bowiem o zapłacone odsetki i zrealizowane różnice kursowe. Dokonując wykładni art. 15 ust. 1 u.p.d.o.p. na potrzeby rozpoznawanej sprawy NSA doszedł do wniosku, że wprawdzie przejęte przez podatnika zobowiązania mają swe źródło w stosunkach prawnych zawartych przez spółkę wnoszącą aport, a przejęcie przez podatnika tych zobowiązań nastąpiło w ramach konstrukcji szeroko rozumianego prawa cywilnego, niemniej jednak, odnoszące się do nich koszty z tytułu spłaty odsetek, czy też zrealizowanych różnic kursowych, dotyczą już działalności podatnika i w związku z jego działalnością powinny być rozpatrywane w kontekście art. 15 ust. 1 u.p.d.o.p. NSA wyjaśnił, że jeżeli określony wydatek towarzyszący działalności gospodarczej ze swej istoty i z racji rozwiązań prawnych przyjętych w ustawie podatkowej jest kosztem podatkowym (zapłata odsetek od kredytu, zrealizowane ujemne różnice kursowe) i gdyby nie wniesienie aportu byłby ze względu na wykazywanie związku z prowadzoną działalnością gospodarczą kosztem uzyskania przychodu, to takim kosztem powinien pozostać również u obejmującego aport, gdyż analogiczny jest także u niego związek pomiędzy takim kosztem a przychodami (prowadzoną działalnością) i fakt, że dana operacja gospodarcza rodząca zobowiązanie podjęta została jeszcze przez zbywcę, sam w sobie, nie powinien mieć charakteru rozstrzygającego.

Teza
Na podstawie uzasadnienia omawianego orzeczenia można sformułować następującą tezę:
„Jeśli wniesiony aportem majątek służy osiągnięciu przychodu podatnika obejmującego aport, to również powstające po dniu aporty koszty, związane z obsługą przejętych w drodze aportu zobowiązań powinny, zgodnie z art. 15 ust. 1 u.p.d.o.p. stanowić koszt podatkowy uzyskanych przez obejmującego aport przychodów.”

Komentarz
Prezentowany wyrok NSA prowadzi do korzystnych dla podatników skutków w zakresie rozliczania podatku dochodowego w związku z transakcją wniesienia do spółki wkładu niepieniężnego. Jak się bowiem okazuje, po objęciu aportu, w skład którego wchodziły określone zobowiązania, podatnik obejmujący aport może zaliczyć w koszty niektóre z wydatków związanych ze spłatą przejętych zobowiązań. Do kosztów można zaliczyć w takiej sytuacji m.in. koszty odsetek od przejętych zobowiązań oraz koszty różnic kursowych.

Warto zaznaczyć, że omawiany wyrok potwierdza wcześniejszej orzecznictwo sądów administracyjnych w przedmiotowym zakresie. Na łamach portalu TAXFIN prezentowaliśmy już wyrok WSA we Wrocławiu z dnia 4 września 2012 roku, sygn. akt I SA/Wr 670/12, w którym wyrażono analogiczne stanowisko. Podobnie wypowiedziały się także składy orzekające WSA we Wrocławiu w wyrokach z dnia 5 czerwca 2012 roku, sygn. akt I SA/Wr 400/12 oraz I SA/Wr 401/12.

\"\"

\"\"
1) Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2000 r. Nr 54, poz. 654 ze zm.)

Dodaj komentarz

Twój adres e-mail nie zostanie opublikowany. Wymagane pola są oznaczone *