Zobowiązania jako element przedsiębiorstwa – wyrok WSA w Warszawie z dnia 27 sierpnia 2010 r., III SA/Wa 936/10

Stan faktyczny oraz stanowisko WSA
We wniosku o udzielenie interpretacji indywidualnej podatnik wskazał, że w ramach reorganizacji swojej działalności planuje wnieść aportem całe przedsiębiorstwo do spółki komandytowej. Wnoszone przedsiębiorstwo będzie obejmować cały majątek podatnika, w tym m.in. prawo własności nieruchomości, środki pieniężne, tajemnice przedsiębiorstwa, umowy gospodarcze. Na dzień złożenia wniosku podatnik nie podjął jeszcze decyzji, czy udzielone przez niego pożyczki jak i pożyczki otrzymane od innych podmiotów zostaną również wniesione aportem do spółki komandytowej. Podatnik zadał pytanie, czy przedstawiony przez niego zespół składników materialnych i niematerialnych wnoszonych aportem będzie stanowił przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 4a pkt 3 u.p.d.o.p.1 W ocenie podatnika zespół tych składników stanowi przedsiębiorstwo, może bowiem służyć do samodzielnego prowadzenia działalności gospodarczej. Poglądu tego nie zmienia fakt, iż część składników przedsiębiorstwa nie zostanie przeniesiona na nową spółkę, gdyż nawet bez tych składników przedmiot aportu może służyć do prowadzenia działalności gospodarczej.

Minister Finansów uznał stanowisko podatnika za nieprawidłowe. Zdaniem organu przewidywana przez podatnika możliwość wyłączenia ze składników majątkowych mających stanowić aport zobowiązań z tytułu pożyczek zaciągniętych przez podatnika oraz należności z tytułu pożyczek przez niego udzielonych wyłącza możliwość uznania przedmiotowego zespołu składników majątkowych za przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 551 k.c.

WSA w Warszawie uchylił zaskarżoną interpretację. Wskazał, że zobowiązania nie stanowią istotnego elementu definicji przedsiębiorstwa, gdyż nie zostały wymienione w art. 551 k.c. Ich wyłączenie ze składników stanowiących dotychczasowe przedsiębiorstwo nie wyłącza możliwości traktowania tych składników w dalszym ciągu jako przedsiębiorstwa, jeżeli mogą one służyć do prowadzenia działalności gospodarczej. W ocenie Sądu powołanie nowego przedsiębiorstwa poprzez wniesienie aportem składników tworzących dotychczasowe przedsiębiorstwo do nowej spółki z jednoczesnym pozostawieniem zobowiązań związanych z tym przedsiębiorstwem przy podmiocie dokonującym wniesienia aportu sprawi, że nowy przedsiębiorca znajdzie się w lepszej sytuacji ekonomicznej od wnoszącego aport, gdyż uzyska składniki stanowiące dotychczasowe przedsiębiorstwo bez obowiązku spłaty zobowiązań dotychczasowego właściciela. Wyłączenie spośród składników tworzących przedsiębiorstwo zobowiązań nie obniży zdolności wypełniania przez te składniki funkcji związanych z prowadzeniem działalności gospodarczej i tym samym nie wpłynie na związek funkcjonalny występujący pomiędzy składnikami przedsiębiorstwa, którego istotą jest zdolność realizowania funkcji gospodarczych.

Teza
Z uzasadnienia omawianego wyroku wyprowadzić można następującą tezę:
„Zobowiązania nie stanowią istotnego elementu przedsiębiorstwa. Wyłączenie spośród składników przedsiębiorstwa jego zobowiązań nie pozbawia pozostałych składników charakteru przedsiębiorstwa, jeżeli mogą one służyć do samodzielnego prowadzenia działalności gospodarczej.”

Komentarz
Stanowisko zaprezentowane przez WSA w Warszawie w omawianym wyroku zostało co prawda wyrażone w sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych, lecz w praktyce ma ono znaczenie także na gruncie innych podatków.

Jeżeli chodzi o podatek dochodowy od osób prawnych to pogląd Sądu dostarcza cennych informacji w zakresie wykładni pojęcia przedsiębiorstwa sformułowanego w art. 4a pkt 3 u.p.d.o.p. i używanego wielokrotnie w innych przepisach tej ustawy. Odnośnie innych podatków, warto przede wszystkim zwrócić uwagę na regulację zawartą w art. 6 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług, która również posługuje się pojęciem przedsiębiorstwa wskazując na rodzaj czynności niepodlegających przepisom tej ustawy. W każdym z tych przypadków przepisy podatkowe posługują się pojęciem przedsiębiorstwa, przy czym przepisy u.p.d.o.p. wprost odsyłają do rozumienia tego pojęcia przyjętego w kodeksie cywilnym. Z kolei na gruncie VAT, stosowanie przepisów k.c. w zakresie definicji przedsiębiorstwa jest powszechnie akceptowane w orzecznictwie sądowym (por. wyrok WSA w Poznaniu z dnia 15 października 2009 roku, sygn. akt I SA/Po 490/09, wyrok WSA w Kielcach z dnia 29 stycznia 2009 roku, sygn. akt I SA/Ke 465/08).

Właśnie sposób określenia przedsiębiorstwa zawarty w art. 551 k.c. był podstawą stanowiska Sądu w niniejszej sprawie. Skoro bowiem przepisy k.c. nie przewidują, iż zobowiązania stanowią istotny i konieczny element przedsiębiorstwa, to również na gruncie podatkowym takiego wymogu sformułować nie można. Decydujące znaczenie ma natomiast to – co zresztą wynika również wprost z art. 551 k.c. – czy dany zespół składników majątkowych może służyć do prowadzenia działalności gospodarczej.

Warto również przypomnieć, iż podobny sposób argumentacji został także sformułowany w wyroku WSA w Gdańsku z dnia 24 listopada 2009 roku, sygn. akt I SA/Gd 494/09, w którym Sąd ten uznał, iż koniecznym elementem przedsiębiorstwa nie jest tytuł prawny do nieruchomości.

\"\"
1) Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2000 roku Nr 54, poz. 654 ze zm.)

Dodaj komentarz

Twój adres e-mail nie zostanie opublikowany. Wymagane pola są oznaczone *