Nieprawidłowość wpisu do rejestru przedsiębiorców spółki z ograniczoną odpowiedzialnością – zakres sankcji

Sąd rejestrowy będąc uprawnionym do analizy treści wpisu do rejestru przedsiębiorców może dokonać sprostowania wpisu w przypadku gdy zawiera on oczywiste niezgodności z treścią postanowienia sądu w przedmiocie dokonania wpisu spółki do KRS, jak również może – z urzędu bądź na wniosek osoby mającej interes prawny – orzec o rozwiązaniu spółki kapitałowej w przypadku zaistnienia istotnych, wskazanych w art. 21 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych („KSH”), braków we wpisie do rejestru przedsiębiorców. W przypadkach określonych w art. 21 § 1 KSH sąd rejestrowy orzeka o rozwiązaniu spółki w przypadku gdy braki we wpisie okażą się nieusuwalne bądź w przypadku możliwości ich usunięcia wzywa do ich usunięcia w zakreślonym terminie, pod rygorem orzeczenia o rozwiązaniu spółki (po uprzednim wezwaniem zarządu spółki do złożenia oświadczenia).

Jednakże z chwilą dokonania wpisu spółki do rejestru i tym samym powstaniem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie kończy się „nadzór” sądu rejestrowego na zakresem przedmiotowym wpisu spółki w rejestrze przedsiębiorców. Choć zgodnie z art. 21 § 4 KSH, z powodów wskazanych powyżej spółka nie może zostać rozwiązana po upływie pięciu lat od jej wpisu do rejestru, to nie oznacza to niemożliwości podejmowania przez sąd rejestrowy innych właściwych środków mających na celu doprowadzenie do zgodności treści wpisu z przepisami prawa. W przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zgodnie z art. 172 KSH jeżeli po zarejestrowaniu spółki (a zatem również po upływie pięciu lat od jej zarejestrowania) zostały stwierdzone braki wynikłe z niedopełnienia przepisów prawa, sąd rejestrowy, z urzędu albo na wniosek osób mających interes prawny, wzywa spółkę do usunięcia braków i wyznacza w tym celu odpowiedni termin. Brak uczynienia zadość wezwaniu sądu skutkuje możliwością nakładania przez sąd na wszystkich bądź niektórych członków zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością grzywien, zgodnie z przepisami ustawy KRS. Na podstawie art. 24 ustawy KRS sąd – w przypadku nie wypełnienia przez spółkę w określonym terminie nałożonego na nią obowiązku – nakłada grzywnę. W przypadku gdy zastosowany środek przymusu okaże się niewystarczający sąd może dokonywać nałożenia grzywny na członków zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialności wielokrotnie, a przepisy o górnej granicy łącznej sumy grzywien (art. 1052 zd. 2 Kodeksu Postępowania Cywilnego przewiduje, iż ogólna suma grzywien w tej samej sprawnie nie może przekraczać stu tysięcy złotych) nie mają zastosowania. Tym samym w ramach przymuszenie spółki do doprowadzenia do zgodności jej wpisu do rejestru przedsiębiorców KRS z obowiązującymi przepisami prawa, grzywny mogą być nakładane bez jakiejkolwiek górnej granicy ich łącznej sumy.

Jeżeli pomimo wielokrotnego nałożenia grzywny, spółka nie spełni obowiązku nałożonego na nią wezwaniem do usunięcia w zakresie niezgodności wpisu i tym samym w rejestrze przedsiębiorców KRS zamieszczony jest wpis niezgodny z rzeczywistym stanem rzeczy, sąd rejestrowy wykreśla ten wpis z urzędu (art. 24 ust. 3 ustawy KRS). Natomiast w szczególnie uzasadnionych przypadkach sąd rejestrowy może dokonać z urzędu wpisu danych odpowiadających rzeczywistemu stanowi rzeczy, o ile dokumenty stanowiące podstawę wpisu znajdują się w aktach rejestrowych (art. 24 ust. 4 ustawy o KRS).

Dodatkowo należy wskazać, iż niezależnie od środków przymusu wynikających z art. 172 KSH, sąd rejestrowy uprawniony jest do podejmowania dodatkowych środków przewidzianych przepisami ustawy KRS. Zgodnie z art. 26 ustawy KRS – w przypadku gdy spółka z ograniczoną odpowiedzialnością pomimo stosowania względem jej członków zarządu grzywien, nie dokona usunięcia nieprawidłowości wpisu, jak i niemożliwym okaże się zastosowanie trybu przewidzianego w art. 24 ust. 3 ustawy KRS oraz art. 24 ust. 4 ustawy o KRS – sąd rejestrowy może na okres jednego roku (z możliwością przedłużenia na kolejne sześć miesięcy) ustanowić kuratora dla spółki, który na podstawie art. 28 ustawy o KRS dokona czynności koniecznych dla dokonania wyboru lub powołania władz spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Jeżeli w terminie trzech miesięcy od dnia ustanowienia kuratora nie dojdzie do wyboru lub powołania władz spółki albo wybrane lub powołane władze nie wykonują obowiązków zmierzających do usunięcia nieprawidłowości wpisu, kurator może podjąć czynności zmierzające do likwidacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, a jeżeli czynności te okażą się bezskuteczne, może zwrócić się do sądu rejestrowego z wnioskiem o rozwiązanie spółki i ustanowienie jej likwidatora.

Mając na uwadze zakres uprawnień sądu rejestrowego w zakresie podejmowanych środków, podkreślić należy, iż w określonych przypadkach nieprawidłowość wpisu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością do rejestru przedsiębiorców KRS, a w szczególności nie zastosowanie się do wezwania sądu rejestrowego, o którym mowa w art. 172 KSH, może skutkować w konsekwencji rozwiązaniem spółki. Przedstawione w niniejszym artykule procedury wynikające z ustawy o KRS w zakresie możliwych środków przymusu sądowego, mają odpowiednie zastosowanie do pozostałych spółek handlowych.

Dodaj komentarz

Twój adres e-mail nie zostanie opublikowany. Wymagane pola są oznaczone *