Mając na uwadze to, iż kapitał zapasowy jako kapitał własny spółki akcyjnej podlega ochronie niemalże tożsamej z ochroną kapitału zakładowego, szczególnej ochronie i ograniczeniom podlega możliwość dysponowania nim.
Kapitalizacja rezerw
Szczególny charakter środków zgromadzonych na kapitale zapasowym spółki akcyjnej, znaczenie ogranicza sposoby, w jakie mogą być wykorzystane te środki.
Funkcja ochronna jaką przede wszystkim pełni kapitał zapasowy determinuje podstawowe zastosowanie środków zgromadzonych na kapitale zapasowym poprzez ich przeznaczenie na pokrycie powstałej po zamknięciu roku obrotowego straty finansowej spółki. W tym miejscu należy zwrócić uwagę na treść art. 396 § 5 KSH wskazującą na walne zgromadzenie, jako jedynego dysponenta środków zgromadzonych na kapitale zapasowym, z zastrzeżeniem, iż części kapitału zapasowego w wysokości jednej trzeciej kapitału zakładowego można użyć jedynie na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym.
Inną z możliwości zadysponowania „zamrożonymi” na kapitale zapasowym spółki akcyjnej środkami jest przeprowadzenie tzw. kapitalizacji rezerw, tj. procedury w wyniku której dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego spółki akcyjnej w drodze „przesunięcia” środków z kapitału zapasowego na kapitał zakładowy spółki w zamian za akcje (wydanie tzw. akcji „gratisowych”). Przesłanki przeprowadzenia takiej procedury określa art. 442 § 1, zgodnie z treścią którego możliwym jest przeprowadzenie podwyższenia kapitału zakładowego spółki akcyjnej ze środków spółki, w tym przy użyciu środków ulokowanych na kapitale zapasowym spółki.
Na podstawie art. 442 § 1 KSH, w wyniku decyzji walnego zgromadzenia kapitał zakładowy spółki zostanie zwiększony o wartość „przesuniętych” środków z kapitału zapasowego (kapitał zapasowy zostanie zmniejszony o przeniesioną wartość). Dodatkowo wskazać należy, iż uchwała w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego spółki akcyjnej ze środków spółki (w tym środków zgromadzonych na kapitale zapasowym) może być podjęta jeżeli spełnione są dodatkowe wymogi przewidziane w art. 442 § 2 KSH:
a) zatwierdzone sprawozdanie finansowe za poprzedni rok obrotowy wykazuje zysk i opinia biegłego rewidenta nie zawiera istotnych zastrzeżeń dotyczących sytuacji finansowej spółki.
b) jeżeli ostatnie sprawozdanie finansowe zostało sporządzone na dzień bilansowy przypadający co najmniej na sześć miesięcy od dnia walnego zgromadzenia, na którym przewiduje się powzięcie takiej uchwały, biegły rewident spółki wybrany do badania sprawozdania finansowego spółki albo inny biegły rewident wybrany przez radę nadzorczą bada nowy bilans i rachunek zysków i strat wraz z informacją dodatkową, które powinny być przedstawione na tym zgromadzeniu.
W wyniku przeprowadzania opisanego powyżej podwyższenia kapitału zakładowego ze środków spółki, kapitał zakładowy spółki akcyjnej zwiększy się o wartość przeznaczonych na ten cel środków z kapitału zapasowego. Utworzone w drodze takiego podwyższenia kapitału akcje zostają w całości przydzielone dotychczasowym akcjonariuszom spółki w stosunku do ich udziału w dotychczasowym kapitale zakładowym. Natomiast jeśli przy przydzielaniu akcji w podwyższonym kapitale zakładowym akcjonariuszom miałyby przypaść części ułamkowe akcji, wówczas Walne Zgromadzenie może podjąć uchwałę o:
1) emisji i wydaniu akcjonariuszom akcji, które nie są pokryte w pełni ze środków spółki, pod warunkiem uiszczenia przez nich dopłat do pełnej ceny emisyjnej, albo
2) wypłacie akcjonariuszom stosownych kwot, stanowiących różnicę między ceną emisyjną a wartością nominalną przysługujących im, lecz nie objętych, części ułamkowych akcji.