Odpowiedzialność za czynności udzielania pełnomocnictw i skutki działania pełnomocników

Odpowiedzialność pełnomocnika względem mocodawcy w związku z realizacją danego pełnomocnictwa oceniana jest każdorazowo w świetle postanowień umowy łączącej pełnomocnika z mocodawcą (tj. np. umowy o pracę, umowy cywilnej). Ponadto, zgodnie z powyższą regułą, w regulaminach wewnętrznych mocodawcy (np. w regulaminie organizacyjnym) może być wprowadzona reguła dotycząca odpowiedzialności służbowej za działania pełnomocników.

Jeżeli reprezentowanego mocodawcę przy udzielaniu pełnomocnictwa reprezentuje inna osoba upoważniona w tym zakresie (członek zarządu, prokurent), to do odpowiedzialności takiej osoby za wykonanie czynności polegającej na udzieleniu pełnomocnictwa stosowane są zasady ustawowe i umowne (tj. wynikające z umowy łączącej taką osobę z mocodawcą) dotyczące wykonywania danej funkcji, przy czym podstawową zasadą w tym zakresie jest odpowiedzialność na zasadzie winy za należyte wykonywanie obowiązków (członka zarządu lub prokurenta).

Należy także zaznaczyć, że odpowiedzialności osób (członków zarządu lub prokurentów) udzielających pełnomocnictwa w imieniu mocodawcy (np. spółki) za szkodę poniesioną przez mocodawcę w związku z działaniem pełnomocnika, nie można oceniać przez pryzmat przepisu art. 429 KC (tzw. wina w wyborze) ponieważ powierzającym określone czynności jest zawsze dana spółka, jako mocodawca. Podstawą takiej odpowiedzialności nie może również być przepis art. 430 KC statuujący odpowiedzialność za szkodę wyrządzoną przez podwładnego ponieważ wynikająca stąd szczególna reguła odpowiedzialności na zasadzie ryzyka dotyczy wyłącznie przypadku powierzania działania „na własny rachunek”, czyli oznacza ponoszenie takiej odpowiedzialności przez mocodawcę (powierzającym wykonanie czynności jest także określona spółka, za którą działają jej ustawowi przedstawiciele – innymi słowy: pełnomocnik nie reprezentuje członka zarządu lecz daną spółkę).

W przypadku obowiązywania u danego mocodawcy sformalizowanych wymagań (regulaminów, procedur, itp.) dotyczących udzielania pełnomocnictw, w tym pełnomocnictw dotyczących realizacji szczególnych typów transakcji lub czynności, granice odpowiedzialności osób udzielających pełnomocnictw (należytą staranność) wyznacza przestrzeganie tych regulacji wewnętrznych (z uwzględnieniem dodatkowo kwestii szczególnych dotyczących niektórych aspektów tzw. doboru pełnomocników). Jeżeli więc wskutek nienależytego działania pełnomocnika (wykonywania czynności w imieniu mocodawcy bez należytej staranności), mocodawca lub osoby trzecie poniosą szkodę, osoby udzielające pełnomocnictwa będą mogły ponosić odpowiedzialność wobec mocodawcy lub osoby trzeciej (razem z odpowiedzialnym za takie działania pełnomocnikiem) tylko w przypadku, jeżeli udzielenie pełnomocnictwa naruszałoby zasady wynikające z takich wymagań szczególnych. Zasady i zakres takiej odpowiedzialności wyznaczają wówczas reguły ustawowe dotyczące wykonywania danej funkcji (członka zarządu, prokurenta) oraz treść umów zawartych z osobami pełniącymi takie funkcje.

Specyfika samych typów umów lub czynności, bądź sposób ich realizowania, nie stanowią zwykle podstaw dla istnienia odrębnych lub rozszerzonych zasad odpowiedzialności osób udzielających pełnomocnictw do ich wykonywania, w szczególności zaś nie uzasadniają przyjmowania podstaw dla istnienia odpowiedzialności opartej na zasadzie ryzyka za prawidłowość działania pełnomocników ustanowionych skutecznie i zgodnie z ww. zasadami obowiązującymi w danej spółce.

Dodaj komentarz

Twój adres e-mail nie zostanie opublikowany. Wymagane pola są oznaczone *