Zmiany podmiotowe w spółce cywilnej a odpowiedzialność wspólników

Aby stwierdzić, czy dany wspólnik jest odpowiedzialny za konkretne zobowiązanie spółki, należy przede wszystkim określić moment powstania tego zobowiązania.

Na wstępie podkreślenia wymaga okoliczność, że użyty przez ustawodawcę w art. 864 kc zwrot „zobowiązania spółki” stanowi jedynie skrót językowy, gdyż spółka cywilna, z racji braku posiadania przymiotu podmiotowości prawnej, nie może być podmiotem praw i obowiązków. Tym samym zobowiązania spółki w rozumieniu art. 864 kc w rzeczywistości stanowią wspólne zobowiązania wspólników powstałe w związku z działalnością spółki.

Zarówno w nauce prawa jak i w orzecznictwie nie ulega wątpliwości, że wspólnik spółki cywilnej pozostaje dłużnikiem wierzyciela spółki cywilnej również po wystąpieniu ze spółki, pod warunkiem, że pozostawał wspólnikiem w momencie powstania zobowiązania. Bez znaczenia dla odpowiedzialności występującego wspólnika pozostaje okoliczność, że konkretną transakcję zawierał inny wspólnik, pod warunkiem, że zawierał ją w ramach prowadzonej spółki. Mniej klarowna jest natomiast sytuacja wspólnika wstępującego do spółki.

W wyroku z dnia 28.10.2003r. (I CK 201/02) Sąd Najwyższy wskazał, że ustawa nie różnicuje odpowiedzialności wspólników ze względu na chwilę powstania długu. Konsekwentnie, Sąd Najwyższy stanął na stanowisku, że nowy wspólnik, który przystąpił do spółki po powstaniu danego zobowiązania, odpowiedzialny jest względem wierzycieli spółki solidarnie z pozostałymi wspólnikami za spełnienie tego świadczenia, bez względu na fakt, że nie pozostawał wspólnikiem w momencie powstania długu. Okoliczność zaspokojenia przez nowego wspólnika długu powstałego w okresie, gdy nie był on wspólnikiem spółki będzie miała znaczenie tylko przy rozliczeniach ze wspólnikami, którzy pozostawali w spółce w czasie powstania zobowiązania.

Ponadto zaznaczenia wymaga fakt, że wspólnik spółki cywilnej nie może bronić się w stosunku do wierzycieli spółki tym, że został on zwolniony umową spółki od udziału w stratach. Takie zwolnienie wywołuje jedynie skutek wewnętrzny na płaszczyźnie pomiędzy wspólnikami i w żaden sposób nie odnosi się do stosunku zobowiązaniowego łączącego konkretnego wspólnika z wierzycielami spółki.

Dodaj komentarz

Twój adres e-mail nie zostanie opublikowany. Wymagane pola są oznaczone *