Związanie zarządu spółki akcyjnej wytycznymi pozostałych organów spółki

Ze względu na pełnione funkcje reprezentacyjne spółki, największy zakres odpowiedzialności związanej z podejmowanymi decyzjami ciąży na zarządzie spółki akcyjnej, którego członkowie pełniąc swe funkcje, niejednokrotnie stają się wykonawcami wytycznych czy też poleceń pozostałych organów spółki, tj. rady nadzorczej oraz walnego zgromadzenia. Jednak wskazać należy, iż zakres wiążących zarząd poleceń ze strony pozostałych organów spółki jest ograniczony i wynika z przepisów prawa (Kodeks Spółek Handlowych), jak również postanowień statutu danej spółki akcyjnej. Zgodnie z art. 375¹ KSH walne zgromadzenie i rada nadzorcza nie mogą wydawać zarządowi wiążących poleceń dotyczących prowadzenia spraw spółki. Tym samym poza przypadkami wyraźnie wskazanymi w ustawie czy też postanowieniami statutu, rada nadzorcza spółki akcyjnej czy też walne zgromadzenie spółki nie mogą wydawać zarządowi spółki poleceń, którymi jego członkowie byliby związani pod rygorem poniesienia odpowiedzialności względem spółki. Oczywiście ustawowy zakaz nie wyłącza możliwości kierowania pod adresem zarządu niewiążących poleceń, wytycznych lub też sugestii, które najczęściej wiążą się z przedstawieniem przez dany organ swojego stanowiska w sprawie, w której podjęcie decyzji należy do kompetencji zarządu spółki. Zaznaczyć należy, iż brak jest jakichkolwiek przesłanek dla odpowiedzialności zarządu czy też podstaw dla odwołania jego poszczególnych członków w przypadku nie uwzględnienia przedstawionego przez radę nadzorczą bądź też walne zgromadzenie swojego stanowiska w danej kwestii, a wytyczne te winny być przedstawiane zarządowi po przyjęciu przez dany organ odpowiedniej uchwały.

Przewidziany w art. 375¹ KSH zakaz ma zapewnić realizację wskazanych na wstępie zasad oraz stanowić gwarancję istoty spółki akcyjnej. Odpowiednia regulacja nie ma zastosowania w zakresie drugiej z przewidzianych w polskim prawie spółek kapitałowych – spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Wobec braku odpowiedniej regulacji w zakresie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, na podstawie wykładni systemowej, wskazać należy, iż w przypadku tej spółki zgromadzenie wspólników może wydawać zarządowi spółki wiążące polecenia w zakresie bieżącego prowadzenia spraw spółki (art. 207 KSH). Tym samym odmiennie aniżeli w spółce akcyjnej, w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością organ właścicielski (zgromadzenie wspólników) może posiadać określony wpływ na zarządzanie spółką, co może prowadzić w efekcie do przesunięcia odpowiedzialności ze wspólników spółki (którzy zgodnie z istotą spółki kapitałowej nie ponoszą odpowiedzialności) na członków zarządu.

Przedstawione powyżej uregulowanie w zakresie możliwości wpływania pozostałych organów spółki akcyjnej na związane z kompetencją zarządu prowadzenie bieżących spraw spółki jednoznacznie wskazuje na istnienie rozgraniczenia kompetencji organów spółki akcyjnej bez możliwości wiążącego wpływania na kompetencje związane z zarządzaniem spółką kapitałową, a zatem w sposób odmienny aniżeli wynika to z analizy przepisów dotyczących spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, stanowiąc tym samym jeden z wielu przepisów prawa spółek podkreślających w pełni kapitałową istotę spółki akcyjnej.

Jedna myśl na temat “Związanie zarządu spółki akcyjnej wytycznymi pozostałych organów spółki”

Dodaj komentarz

Twój adres e-mail nie zostanie opublikowany. Wymagane pola są oznaczone *