Majątek uzyskany przez akcjonariusza w wyniku likwidacji spółki osobowej powstałej z przekształcenia SKA bez PIT? – wyrok WSA, sygn. I SA/Rz 1011/13

W zakresie dotyczącym likwidacji spółki zakłada się zróżnicowanie zasad opodatkowania otrzymanego przez wspólnika likwidowanej spółki majątku, w zależności od tego, w jakiej formie majątek ten jest przez wspólnika otrzymywany – tj. w formie pieniężnej czy niepieniężnej. I tak, w przypadku otrzymania przez wspólnika:

  • środków pieniężnych – ich wartość nie będzie stanowiła przychodu;
  • innych składników majątku – ich wartość nie będzie stanowiła przychodu, jeżeli od pierwszego dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym nastąpiła likwidacja spółki niebędącej osobą prawną do dnia ich odpłatnego zbycia upłynęło sześć lat i odpłatne zbycie nie następuje w wykonaniu działalności gospodarczej.

Wykładnia wskazanych przepisów budzi w praktyce duże wątpliwości interpretacyjne w przypadku likwidacji spółki komandytowo-akcyjnej (SKA), jak i spółki osobowej powstałej z przekształcenia SKA, w stanie prawnym obowiązującym do końca 2013 r. W interpretacjach podatkowych Minister Finansów konsekwentnie stoi na stanowisku, iż po likwidacji SKA lub np. spółki jawnej powstałej z jej przekształcenia akcjonariusz będący osobą fizyczną otrzymuje przychód. Chodzi o sytuacje, gdy w wyniku likwidacji dochodzi do dystrybucji środków pieniężnych wypracowanych przez spółkę komandytowo-akcyjną, co do których nie została podjęta uchwała o podziale zysku i wypłacie dywidendy bądź innych składników majątkowych, których wartość nie podlegała wcześniej opodatkowaniu po stronie akcjonariusza. Zgodnie z uchwałą Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 20 maja 2013 r. przychód (dochód) osoby fizycznej posiadającej status akcjonariusza spółki komandytowo-akcyjnej podlega bowiem opodatkowaniu dopiero w dniu otrzymania dywidendy. W konsekwencji, w analizowanej sytuacji przychód osoby fizycznej uzyskany z likwidacji SKA nie podlegałby w ogóle opodatkowaniu. W interpretacjach Minister Finansów twierdzi, iż wykładnia przepisów powinna pozostawać w zgodzie z konstytucyjnymi zasadami powszechności i równości opodatkowania, zatem nie można pozostawić dochodu akcjonariusza bez opodatkowania w sytuacji, gdy komplementariusz spółki komandytowo-akcyjnej został opodatkowany.

Kilka tygodni temu powyższe stanowisko spotkało się z krytyką Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Rzeszowie w wyroku z dnia 17 grudnia 2013 r., sygn. I SA/Rz 1011/13. W ocenie WSA nie można uznać, że konstytucyjne zasady powszechności opodatkowania i równości obywateli wobec prawa uzasadniają pominięcie zastosowania wobec pewnej grupy obywateli – akcjonariuszy SKA – przepisów wyłączających uzyskane przez nich przychody z opodatkowania. Nawet jeśli okaże się, że przepisy ustaw w sposób nieuzasadniony pozostawiają pewne kategorie przychodów bez opodatkowania, to organy administracji publicznej nie mogą w drodze interpretacji modyfikować jednoznacznych regulacji prawnych i rozszerzać zakresu opodatkowania. Konsekwentnie, zdaniem WSA, otrzymanie przez wspólnika spółki osobowej (powstałej z przekształcenia SKA) środków pieniężnych, jak również rzeczowych składników majątku spółki, w związku z jej likwidacją, nie będzie skutkować powstaniem przychodu. Podobne stanowisko zaprezentował również w swoich orzeczeniach WSA w Łodzi (wyrok z dnia 5 listopada 2013 r., sygn. I SA/Łd 952/13) oraz WSA w Warszawie (wyrok z dnia 8 listopada 2013 r., sygn. III SA/Wa 1833/13).
Należy jednak podkreślić, że linia orzecznicza w tym względzie nie jest jednolita. Stanowisko odmienne, zgodnie z którym otrzymane w wyniku likwidacji spółki osobowej powstałej z przekształcenia SKA środki pieniężne, które zostały wygenerowane przez SKA powinny być przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym, zaprezentował przykładowo WSA w Poznaniu w wyroku z dnia 28 listopada 2013 r. (sygn. I SA/Po 598/13) oraz WSA w Opolu w wyroku z dnia 4 grudnia 2013 r. (sygn. I SA/Op 704/13).
Reasumując, wyrok WSA w Rzeszowie jest dla podatników kolejną szansą na pozytywną interpretację skutków podatkowych likwidacji spółki osobowej powstałej z przekształcenia SKA, jednak wyłącznie w stanie prawnym obowiązującym do dnia 31 grudnia 2013 r. Natomiast w związku ze zmianą statusu SKA z dniem 1 stycznia 2014 r. (została ona włączona do grona podatników CIT) a także uchwaleniem skomplikowanych przepisów przejściowych dotyczących opodatkowania tej spółki, jej następców prawnych oraz wspólników , przy planowanej restrukturyzacji obejmującej likwidację wymagana jest szczegółowa analiza nowych regulacji.

Dodaj komentarz

Twój adres e-mail nie zostanie opublikowany. Wymagane pola są oznaczone *