Komplemantariusz jako akcjonariusz spółki komandytowo-akcyjnej

Co istotne, komplemantariusz obejmujący jednocześnie akcje spółki, nie zostaje z tego tytułu zwolniony z nieograniczonej osobistej odpowiedzialności za zobowiązania spółki. Wynika to wprost z § 2 wyżej cytowanego artykułu.

Decyzja komplementariusza o wniesieniu wkładu na kapitał zakładowy lub na „inny fundusz” – nie posiadający swojej normatywnej nazwy – niesie za sobą istotne konsekwencje. Przykładowo, z mocy art. 126 § 1 k.s.h. wkłady wnoszone na kapitał zakładowy podlegają reżimowi właściwemu dla spółki akcyjnej, a zatem przedmiotem aportu nie może być prawo niezbywalne lub świadczenie pracy bądź usług. Natomiast do wkładu komplementariusza wniesionego poza kapitałem zakładowym wyżej wskazane zakazy nie maja zastosowania. Jednocześnie status komplementariusza oddziałuje na jego uprawnienia, wynikające z tytułu wniesienia wkładu na kapitał zakładowy w zamian za akcje. Przejawem ograniczenia praw komplementariusza, będącego jednocześnie akcjonariuszem, jest ustawowy zakaz uprzywilejowania co do głosu akcji przez niego objętych, w przeciwieństwie do istnienia takiej możliwości dla akcji objętych przez zwykłych akcjonariuszy. Jednocześnie komplementariusz, który nabył lub objął akcje spółki komandytowo-akcyjnej, nie może wykonywać prawa głosu z tych akcji, przy podejmowaniu uchwał dotyczących powoływania i odwoływania członków rady nadzorczej spółki. Nie może on również być pełnomocnikiem pozostałych akcjonariuszy na walnym zgromadzeniu przy podejmowaniu takich uchwał.

Brak jest natomiast jednorodnego stanowiska doktryny odpowiadającego na pytanie, czy komplementariusz może zgodnie z dyspozycją art. 132 k.s.h. dokonać wniesienia wkładu wyłącznie na kapitał zakładowy, czy mimo wniesienia wkładu na kapitał zakładowy, w zamian za obejmowane akcje, powinien jednocześnie wnieść część wkładu na inny fundusz stanowiący jego wkład jako komplementariusza.

Dodaj komentarz