Celem procedury przymusowego wykupu akcji jest osiągnięcie całkowitej kontroli spółki publicznej (majoryzacja) tzn. nabycie przez akcjonariusza większościowego 100% akcji spółki publicznej.  W ten sposób podmiot zamierzający wycofać spółkę z rynku (znieść dematerializację akcji) wykonujący uprawnienia walnego zgromadzenia może podjąć tą decyzję bez przeprowadzania wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji przez pozostałych akcjonariuszy. Wynika to z oczywiście z faktu, iż po zakończeniu procedury przymusowego wykupu podmiot wykupujący pozostałe akcje staje się jedynym akcjonariuszem spółki.

Podmioty uprawnione

Prawo do żądania, aby pozostali akcjonariusze zbyli swoje akcje powstaje po przekroczeniu przez akcjonariusza (lub grupę akcjonariuszy) progu 90 % w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu spółki publicznej.

W przeciwieństwie do wezwań na rynku oficjalnych notowań, które mają charakter obowiązku, przymusowy wykup jest uprawnieniem a nie obowiązkiem akcjonariusza większościowego. Warto jednak pamiętać, że po przekroczeniu powyższego progu udziału akcjonariusza większościowego w ogólnej liczbie głosów, akcjonariusze mniejszościowi mogą żądać, aby akcjonariusz większościowy dokonał wykupienia posiadanych przez nich akcji.

Akcjonariusz nie musi samodzielnie skupić we własnym portfelu akcji uprawniających go do wykonywania 90% z ogólnej liczby głosów, wystarczy że próg ten osiągnie wspólnie z podmiotami z grupy kapitałowej (podmiotami zależnymi lub dominującymi) lub podmiotem, z którym akcjonariusza wiąże porozumienie w sprawie wspólnego głosowania lub nabywania akcji spółki.

Przymusowy wykup a squeez-out

Alternatywą wobec przymusowego wykupu w trybie art. 82 Ustawy o Ofercie jest zniesienie dematerializacji akcji Spółki a następnie dokonanie squeez-out akcjonariuszy mniejszościowych prywatnej spółki akcyjnej w trybie art. 418 k.s.h. Przeprowadzenie squeez-out wymaga spełnienia bardziej rygorystycznych kryteriów co do poziomów zaangażowania podmiotu dokonującego wykupu w Spółce, niż wynikające z art. 82 Ustawy o Ofercie. Mianowicie:  (i) akcje akcjonariuszy mniejszościowych nie mogą reprezentować więcej niż 5% kapitału zakładowego; (ii) akcjonariusze żądający wykupu reprezentować muszą łączenie 95% kapitału zakładowego; (iii) uchwała wymaga większości 95% głosów oddanych. Wariant ten może stanowić rzeczywistą alternatywę tylko w przypadku osiągnięcia przez EMF w wyniku wezwania do zapisywania się na sprzedaż, pakietu kontrolnego akcji spółki w wysokości 95 % głosów w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
[page_break]
Procedura przymusowego wykupu

Podmiot zainteresowany dokonaniem przymusowego wykupu zawiadamia Komisję Nadzoru Finansowego oraz Zarządu GPW za pośrednictwem podmiotu prowadzącego działalność maklerską, o zamiarze ogłoszenia żądania przymusowego wykupu akcji. Zawiadomienie powinno być dokonane nie później niż na 14 dni roboczych  przed dniem rozpoczęcia przymusowego wykupu (Art. 82 ust. 4 Ustawy o Ofercie).

Dniem rozpoczęcia wykupu jest dzień ogłoszenia informacji o zamiarze nabycia akcji w drodze przymusowego wykupu. (tak § 2 pkt. 9 Rozporządzenia z dnia 14 listopada 2005 r. w sprawie nabywania akcji spółki publicznej w drodze przymusowego wykupu dalej: jako „Rozporządzenie o Przymusowym Wykupie”). Podmiot pośredniczący (dom maklerski) przekazuje ogłoszenie o zamiarze nabycia akcji w drodze przymusowego wykupu agencji informacyjnej oraz publikuje ogłoszenie w co najmniej jednym dzienniku o zasięgu ogólnopolskim, (publikacja następuje w dniu przekazania ogłoszenia agencji).

Po otrzymaniu informacji z Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych o przymusowym wykupie podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych akcjonariuszy Spółki dokonają blokady rachunków.

W terminie wskazanym  w ogłoszeniu, ale nie później niż w terminie 30 dni po dniu rozpoczęcia wykupu następuje przeniesienia praw z akcji objętych przymusowym wykupem za zapłatą ceny („Dzień Przymusowego Wykupu”). W dniu wykupu Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych dokonuje przeniesienia akcji objętych wykupem na konto depozytowe podmiotu pośredniczącego  (domu maklerskiego) za zapłatą ceny nabycia. W dniu wykupu następuje również zapisanie akcji na rachunku podmiotu pośredniczącego.