Regulacje zawarte w KSH przewidują w art. 243, że wspólnik spółki z o.o. może uczestniczyć w zgromadzeniu wspólników i wykonywać prawo głosu przez pełnomocnika, o ile ustawa lub umowa spółki nie zawierają w tym zakresie ograniczeń. Takie szczególne ograniczenia ustawowe, o których mowa powyżej wynikają z art. 244 KSH, zgodnie z którym wspólnik nie może ani osobiście, ani przez pełnomocnika, ani jako pełnomocnik innej osoby głosować przy podjęciu uchwał dotyczących jego odpowiedzialności wobec spółki z jakiegokolwiek tytułu, w tym udzielenia absolutorium, zwolnienia z zobowiązania wobec spółki oraz sporu pomiędzy nim a spółką. Ponadto, zgodnie z art. 243 § 3 KSH pełnomocnikiem wspólnika na walnym zgromadzeniu wspólników nie może być członek zarządu oraz pracownik spółki.
Zakres pełnomocnictwa udzielonego do uczestnictwa w zgromadzeniu wspólników oraz wykonywania prawa głosu może być bardzo szeroki, w tym także obejmujący sytuacje, w których pełnomocnik wykonuje prawo głosu według swojego uznania.
Praktyka wskazuje, że w obrocie najczęściej występują pełnomocnictwa do uczestnictwa w zgromadzeniu wspólników oraz wykonywania prawa głosu zawierające jednak ograniczenia dotyczące kluczowych decyzji w spółce, pozostawiające podejmowanie decyzji w takich sprawach bezpośrednio wspólnikowi.
Udzielenie pełnomocnictwa przez wspólnika wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności, zgodnie z art. 243 § 2 KSH, nawet w przypadku podejmowania uchwał przez zgromadzenie wspólników w przedmiocie zmiany umowy spółki.
Udzielenie pełnomocnictwa może stanowić instytucję będącą zabezpieczeniem określonych praw i roszczeń jednej strony (pełnomocnika) wobec drugiej strony (mocodawcy).
Sytuacja taka będzie miała miejsce, gdy zostanie udzielone tzw. pełnomocnictwo nieodwołalne. Podstawa prawna dla takiego rozwiązania wskazana jest w art. 101 § 1 KC, który przewiduje, że pełnomocnictwo może być w każdym czasie odwołane, chyba że mocodawca zrzekł się odwołania pełnomocnictwa z przyczyn uzasadnionych treścią stosunku prawnego będącego podstawą pełnomocnictwa.
Istotą zabezpieczenia w ten sposób określonych roszczeń jest właśnie nieodwołalność pełnomocnictwa, które oznacza, że w przypadku zrzeczenia się prawa do odwołania udzielonego pełnomocnictwa, osoba umocowana może wykonywać czynności zgodnie z jego treścią do momentu, aż sama nie zrezygnuje z udzielonego jej umocowania. Ta szczególna forma zabezpieczenia jest szeroko wykorzystywana zwłaszcza w transakcjach kapitałowych i finansowych.
Należy zauważyć, że zrzeczenie się prawa do odwołania pełnomocnictwa musi wynikać z przyczyn uzasadnionych treścią stosunku prawnego będącego podstawą jego udzielenia. Stosunkiem prawnym, którego treść uzasadniałaby udzielenie pełnomocnictwa nieodwołalnego mogłaby być np. umowa przedwstępna sprzedaży udziałów spółki. Udzielone pełnomocnictwo nieodwołalne dotyczyłoby wówczas zabezpieczenia możliwości wykonywania praw z tytułu udziałów, które w późniejszym czasie, na podstawie umowy zawartej w wykonaniu umowy przedwstępnej, stałyby się własnością kupującego. Pełnomocnictwo obejmujące zrzeczenie się prawa do jego odwołania zabezpieczałoby roszczenia nabywcy, w związku z zawarciem umowy przedwstępnej, a dotyczące utrzymania określonego status quo spraw w tych spółkach, w szczególności w zakresie tych, pozostających w kompetencjach zgromadzenia wspólników.
Pełnomocnictwo to mogłoby również obejmować upoważnienie do przeniesienia własności udziałów, w celu wykonania umowy przedwstępnej na warunkach określonych w tej umowie. W tym wypadku jednak pełnomocnictwo to musiałoby zawierać dodatkowe zastrzeżenie na podstawie art. 108 KC, iż mocodawca wyraża zgodę na to, aby pełnomocnik był druga stroną czynności prawnej.
