Błąd (art.84 KC) stanowi generalnie mylne wyobrażenie strony, co do rzeczywistego stanu rzeczy przy dokonywaniu przez nią czynności prawnej. Wadliwość ta odnosi się do treści czynności prawnej, tj. do tego, co strony określiły w umowie i co ma doniosłość prawną (a więc nie indywidualnych motywów, pobudek czy oczekiwań każdej ze stron). Zgodnie z dyspozycją przepisów KC regulujących taką wadę oświadczenia woli, aby można się było powołać na błąd, musi on być istotny, czyli uzasadniający przypuszczenie, że gdyby strona nie działała pod wpływem błędu, to nie złożyłaby oświadczenia woli określonej treści. Osoba uprawniona do podniesienia takiego zarzutu (dalej nazywana uprawnionym) ma możliwość uchylić skutki swojego oświadczenia w terminie jednego roku od chwili poznania prawdziwego (tj. pozbawionego błędu) stanu rzeczy. Jeśli tego nie uczyni, wadliwość czynności prawnej ustaje i czynność wywiera normalne skutki prawne.
Przepisy KC uznają za podstęp celowe wprowadzenie w błąd osoby składającej oświadczenie woli przez inną osobę. Podstęp jest tzw. błędem kwalifikowanym, tzn. zasadza się na świadomym wywołaniu u drugiej osoby mylnego wyobrażenia o rzeczywistym stanie rzeczy po to, aby skłonić ją do dokonania określonej czynności prawnej. W przypadku zasadnego powołania się przez uprawnionego na podstęp, osoba ta może w określonym czasie (tj. w terminie roku od chwili jego wykrycia) uchylić swoje oświadczenie woli złożone pod wpływem podstępu drugiej strony; gdy zaś tego nie uczyni, czynność staje się skuteczna prawnie (art.86 KC).
Wyzysk z kolei polega na zastrzeżeniu w umowie rażąco niewspółmiernych wzajemnych świadczeń przez strony tej umowy. Z tą wadą oświadczenia woli można mieć do czynienia, gdy jedna ze stron wykorzystuje przymusowe położenie partnera drugiej strony, jej niedołęstwo lub niedoświadczenie. Uprawniony może żądać zmniejszenia swego świadczenia lub zwiększenia należnego mu świadczenia, a nawet unieważnienia umowy na drodze sądowej. Uprawnienia te wygasają z upływem dwóch lat od dnia zawarcia umowy (art. 388 KC).
Zaistnienie którejkolwiek z wyżej wymienionych wad czynności prawej skutkuje jej tzw. nieważnością względną, tj. polegającą na tym, że wadliwość czynności prawnej sama przez się nie powoduje wprawdzie jej nieważności, tym niemniej istnienie określonej wady (a ściślej: okoliczności, które ją wywołały) umożliwia stronie uprawnionej podważenie (w drodze jej własnego oświadczenia lub na drodze sądowej) ważności tej czynności. Jeśli uprawniona osoba skorzysta skutecznie z takiego uprawnienia, czynność staje się nieważna od początku jej dokonania.
W każdym z powyższych przypadków wadliwości czynności prawnej, ciężar udowodnienia okoliczności powodujących taką wadliwość spoczywa na osobie uprawnionej.
[page_break]
Podkreślenia wymaga fakt, że w praktyce obrotu gospodarczego powoływanie się – w odniesieniu do umów handlowych – na powyższe wadliwości lub spory w tym zakresie, stanowią w zasadzie margines sporów gospodarczych. Wynika to głównie z tego, że rzeczywistym „źródłem” takich wadliwości muszą zawsze być okoliczności bardzo szczególne, w zasadzie wyjątkowe w profesjonalnym obrocie gospodarczym, gdyż do takich bez wątpienia należałoby zaliczyć krytyczne dla procesu decyzyjnego i błędne rozpoznanie przez stronę treści prawnych zawartych w zawieranych umowach (błąd), intencjonalne, podstępne, mogące także rodzić odpowiedzialność karną, działania drugiej strony dotyczące zawarcia umowy (podstęp) lub tak rażącą dysproporcję sytuacji prawnej i majątkowej stron, wykorzystaną celowo przez mocniejszą z nich, że pozwalałaby ona podważyć powszechną zasadę pacta sunt servanda (wyzysk).
Sytuacje powyższe i ich sporny charakter, cechuje zatem daleko idąca specyfika, do której nie sposób przykładać miary kontradyktoryjności opartej na „zwykłych” rozbieżnościach interpretacyjnych zawartych umów, wadliwym sposobie lub zakresie ich wykonania bądź innych okolicznościach odmiennie traktowanych przez strony. Wreszcie, wskazać należy, że kwalifikowane postacie wad czynności prawnych, mogące – skutkiem realizowania tzw. uprawnień prawnokształtujących przez jedną ze stron – prowadzić do niwelowania wywołanych wcześniej przez te czynności skutków prawnych, pozostają w prosty sposób swoistą przeciwwagą dla kluczowej i niekwestionowanej, wyznaczającej szereg dalszych wskazówek dla wykładni, reguły pewności obrotu cywilnoprawnego. Takie uwarunkowania prowadzić muszą z kolei do konkluzji, że posługiwanie się powyższymi konstrukcjami oparte musi być zawsze, zwłaszcza w ramach sporu sądowego, na bardzo solidnych, praktycznie jednoznacznie wykazanych przesłankach i dowodach na ich poparcie.
Gdy chodzi natomiast o możliwość obciążenia określonej umowy zarzutem niewłaściwej reprezentacji przy jej zawieraniu, to musi on wynikać z faktu jej zawarcia przez osobę nieuprawnioną tj. osobę nieupoważnioną do reprezentacji np. spółki akcyjnej na podstawie przepisów KSH (art.323 oraz art.373 KSH) lub statutu spółki, bądź też przez osobę tzw. rzekomego pełnomocnika, tzn. osobę działającą bez umocowania lub z przekroczeniem jego zakresu (art.103 KC). W pierwszym przypadku, zawarcie umowy z osobą prawną, reprezentowaną przez osobę fizyczną nie będącą jej organem lub w warunkach przekraczających zakres umocowania organu jest bezwzględnie nieważne i w konsekwencji taka umowa nie może być konwalidowana w drodze potwierdzenia (art.38 KC). W drugim z ww. przypadków, skutkiem złożenia oświadczenia przez osobę nieupoważnioną będzie brak skutków prawnych takiego oświadczenia do momentu ich ewentualnego potwierdzenia przez osobę prawną (właściwy organ spółki lub osobę upoważnioną).
Zarzut powyższego typu jest w praktyce stosunkowo często formułowany i wykorzystywany przez strony umów. Wynika to głównie z łatwości jego weryfikacji w przypadku sporu oraz stricte formalnego wymiaru, sprowadzającego się w zasadzie do istnienia obiektywnej sytuacji na gruncie zasad reprezentacji określonego podmiotu (np. brak podpisu lub oświadczenia uprawnionej osoby), a zatem bez konieczności wykazywania lub uzasadniania przez stronę powołującą się na ten zarzut jakichkolwiek powodów zaistnienia takiego stanu lub jego doniosłości prawnej. Podkreślenia wymaga jednak również to, że praktyka wykształciła szczególne reguły interpretacyjne, ukierunkowane na ochronę pewności obrotu, zgodnie z którymi, niektóre braki formalne przy reprezentacji przy zawieraniu umów mogą być sanowane w drodze odpowiedniej wykładni i oceny skutków prawnych jednoznacznych okoliczności związanych z późniejszą realizacją takich umów (tzw. czynności konkludentne).
