Reprezentacja udziałowca na zgromadzeniu wspólników sp. z o.o.

Zasadniczo, w braku ograniczeń wynikających z ustawy lub umowy spółki wspólnik może wykonywać związane z uczestnictwem w walnym zgromadzeniu uprawnienia udziałowe także poprzez ustanowionego przez siebie pełnomocnika lub innego przedstawiciela.

Pełnomocnictwo co do zasady obejmuje swym zakresem zarówno prawo uczestnictwa jak i prawo głosu na walnym zgromadzeniu, o ile zakres ten nie został wyraźnie ograniczony w dokumencie będącym podstawą umocowania. Nie jest dopuszczalnym ustanowienie odrębnych pełnomocników do wykonywania każdego z powyższych uprawnień z osobna.

W celu wyłączenia potencjalnego konfliktu interesów pomiędzy oceniającym na walnym zgromadzeniu pracę zarządu wspólnikiem, a podlegającym ocenie członkiem zarządu zgodnie z art. 243 § 3 Ksh wyklucza się możliwość reprezentacji udziałowca przez członka zarządu i pracownika spółki. Kolejne wyłączenie zawiera art. 244 Ksh, który wprowadza zakaz  udziału wspólnika w walnym zgromadzeniu (w tym przez pełnomocnika lub jako pełnomocnik) w trakcie podejmowania uchwał dotyczących jego odpowiedzialności wobec spółki z jakiegokolwiek tytułu.

Pełnomocnictwo powinno zostać udzielone na piśmie, a następnie dołączone do protokołu. Forma pisemna uważana jest za zachowaną, gdy do protokołu dołączony jest oryginał pisma, lub jego uwierzytelniona kopia. Z zachowaniem tej formy nie mamy do czynienia, w sytuacji, gdy dokument został przesłany faksem lub innymi środkami elektronicznego przekazu.

W przypadku gdy wspólnik jest osobą prawną, może uczestniczyć w zgromadzeniu poprzez swoje organy. Wymaga się wówczas przedłożenia odpisu z rejestru przedsiębiorców dla wykazania, że dana osoba uprawniona jest do reprezentacji osoby prawnej. Najczęściej zdarza się, że osoba prawna z reguły uczestniczy w zgromadzeniu przez ustanowionego przez zarząd pełnomocnika. Pełnomocnik powinien wówczas legitymować się nie tylko pisemnym pełnomocnictwem, ale również odpisem z rejestru, w celu wykazania, że osoby podpisujące pełnomocnictwo są umocowane do reprezentacji osoby prawnej.

Dodaj komentarz

Twój adres e-mail nie zostanie opublikowany. Wymagane pola są oznaczone *