Przyjęcie postanowień umowy spółki, nadających wyłączną kompetencję w zakresie odwoływania członków zarządu spółki z ograniczona odpowiedzialnością podmiotom innym aniżeli zgromadzenie wspólników stanowi naruszenie bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa, a tym samym prowadzi do uznania takich postanowień umownych za nieważne z mocy art. 58 Kodeksu cywilnego (K.c.). Jednocześnie wskazać należy, iż bezwzględność obowiązywania normy art. 203 § 1 K.s.h. nie może być w jakikolwiek sposób zniwelowana poprzez umowne uregulowanie przypadków odwoływania zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością czy też jej poszczególnych członków. Zgodnie z art. 203 § 2 k.s.h. umowa spółki może zawierać postanowienia ograniczające możliwość odwołania członków zarządu spółki tylko do ważnych powodów. Tym samym w umowie spółki można ograniczyć prawo odwoływania członków zarządu tylko do wyraźnie określonych przypadków, bądź też wskazać jedynie ogólne przyczyny odwołania zarządu lub jej poszczególnych członków przed upływem trwającej kadencji zaznaczając, iż szczegółowe przyczyny będzie określała uchwała w przedmiocie odwołania.
Wprawdzie uregulowania k.s.h nie wskazują w sposób jednoznaczny zakresu ograniczenia, a w tym wprost nie wykluczają możliwości całkowitego wyłączenia w umowie spółki prawa odwołania zarządu czy też jego poszczególnych członków, to ewentualne postanowienia umowy spółki w takim zakresie uznać należy za bezskuteczne w zakresie przewidzianego art. 203 § 1 k.s.h. uprawnienia wspólników spółki do odwołania członków zarządu w każdym czasie. Ustawowe uprawnienie do dokonania aktu odwołania „w każdym czasie” jednoznacznie i bezwzględnie wskazuje na brak możliwości jego ograniczenia jedynie do „ważnych powodów” określonych w umowie spółki. Treść normy art. 203 § 1 K.s.h. wyraźnie określa arbitralność kompetencji w tym zakresie zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, które podejmując uchwałę w przedmiocie odwołania nie musi w żaden sposób uzasadniać swojego stanowiska i decyzji. Należy podkreślić, że art. 203 § 2 k.s.h. określa możliwość umownego ograniczenia prawa odwołania członka zarządu, w żaden sposób nie odnosząc się do całkowitego uprawnienia do wyłączenia tego prawa.
Brak możliwości umownego wyłączenia uprawnienia wspólników spółki do odwołania członków zarządu w oparciu o art. 203 § 2 K.s.h., dodatkowo potwierdza zasada, iż w przypadku, gdy określono możliwość czynienia mniej (uprawnienie do ograniczenia prawa), to nie wskazano jednoznacznie na możliwość czynienia więcej (bezwzględnego wyłączenia prawa). Zatem art. 203 § 1 K.s.h. wskazuje na bezwzględny charakter uprawnienia wspólników w zakresie odwołania członków zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
