Jednakże, realizacja interesów wspólników większościowych może w pewnych przypadkach prowadzić do naruszenia lub zagrożenia interesów samej spółki lub też pozostałych udziałowców. Środkiem ochrony w takich przypadkach staje się instytucja zaskarżania uchwał Zgromadzenia Wspólników, która została uregulowana w artykułach 249 – 254 Kodeksu spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z późn. zm. – zwany dalej k.s.h.)

Jedną z możliwości kwestionowania podjętych przez wspólników uchwał jest ich zaskarżenie w drodze powództwa o uchylenie uchwały. Możliwość taka występuję w przypadku podjęcia uchwał sprzecznych z umową spółki bądź dobrymi obyczajami, które jednocześnie godzą w interesy spółki lub mają na celu pokrzywdzenie wspólnika. Natomiast, jeżeli podjęta uchwała jest sprzeczna z prawem, podmioty uprawnione mogą wytoczyć przeciwko spółce powództwo o stwierdzenie jej nieważności.

Zgodnie z art. 250 k.s.h. uprawnienie do zaskarżania uchwał Zgromadzenia Wspólników w drodze powództwa o ich uchylenie lub o stwierdzenie ich nieważności, przysługuje:

1) zarządowi, radzie nadzorczej, komisji rewizyjnej oraz poszczególnym ich członkom,
2) wspólnikowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu,
3) wspólnikowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w zgromadzeniu wspólników,
4) wspólnikowi, który nie był obecny na zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania zgromadzenia wspólników lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad,
5) w przypadku pisemnego głosowania, wspólnikowi, którego pominięto przy głosowaniu lub który nie zgodził się na głosowanie pisemne albo też który głosował przeciwko uchwale i po otrzymaniu wiadomości o uchwale w terminie dwóch tygodni zgłosił sprzeciw.

W celu zaskarżenia uchwały Zgromadzenia Wspólników, należy wnieść odpowiednie powództwo do Sądu Okręgowego właściwego dla siedziby spółki. Powództwo o uchylenie uchwały wnosi się w terminie miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o podjętej uchwale, nie później jednak niż w terminie sześciu miesięcy od dnia jej uchwalenia. Jeśli natomiast chodzi o powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały, to prawo do jego wniesienia wygasa z upływem sześciu miesięcy od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, jednakże nie później niż z upływem lat trzech od dnia jej powzięcia. Przy czym, upływ terminu na wniesienie powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały, nie wyłącza możliwości powoływania się na jej nieważność w formie zarzutu.

W ewentualnym sporze dotyczącym uchylenia lub stwierdzenia nieważności uchwały wspólników, pozwaną spółkę reprezentuje jej zarząd, chyba żen uchwała wspólników ustanowi w tym celu pełnomocnika. Jeżeli jednak powodem w sporze byłby sam zarząd spółki, a nie został ustanowiony przez osobny pełnomocnik, wówczas Sąd właściwy do rozstrzygnięcia sprawy wyznaczy kuratora dla spółki.

Podkreślenia wymaga, że samo zaskarżenie uchwały nie wstrzymuje z mocy prawa postepowania rejestrowego, jednakże sąd rejestrowy po przeprowadzeniu rozprawy może postanowić zawiesić postępowanie w przedmiocie rejestracji uchwały. Prawomocny wyrok uchylający uchwałę, powinien zostać zgłoszony przez zarząd spółki do sądu rejestrowego w terminie siedmiu dni.