Udziały mogą być umarzane przez spółkę dobrowolnie, w drodze nabycia udziału od wspólnika, lub przymusowo, bez zgody wspólnika, przy czym przesłanki i tryb przymusowego umorzenia muszą być określone w treści umowy spółki.
Umorzenie udziału wymaga zgody zgromadzenia wspólników wydanej w formie uchwały. Umorzenie udziału może być połączone z obniżeniem kapitału zakładowego spółki i powoduje wtedy odpowiednie do wartości umarzanych udziałów, zmniejszenie kapitału zakładowego, stanowiąc jednocześnie zmianę umowy spółki. Umorzenie może nastąpić również bez konieczności zmiany umowy spółki w zakresie wysokości kapitału zakładowego, i stanowić będzie zmianę liczby udziałów, na jaki kapitał zakładowy jest dzielony.
- Tryb i skutki umorzenia
Umorzenia udziałów można dokonać w trybie przymusowym lub dobrowolnym. Umorzenie przymusowe wymaga ustalenia wysokości wynagrodzenia. Umorzenie dobrowolne następuje za zgodą wspólnika oraz w drodze nabycia od niego posiadanych udziałów w spółce. Należy podkreślić, iż nabycie przez spółkę udziałów własnych w celu ich umorzenia nie stanowi czynności prawnej sprzedaży. Tytułem prawnym dokonanego w ten sposób nabycia jest uchwała wspólników o umorzeniu udziałów.
Na skutek dokonania umorzenia udziału wygasają wszelkie prawa udziałowe wspólnika z tytułu umorzonych udziałów. W przypadku umorzenia wszystkich udziałów wspólnika wygasa także jego uczestnictwo w spółce.
W przypadku umorzenia udziałów z czystego zysku, udziały zostają umorzone z chwilą powzięcia przez zgromadzenie wspólników uchwały o umorzeniu udziałów, przy czym w przypadku umorzenia dobrowolnego koniecznym jest dodatkowo wyrażenie zgody na umorzenie przez wspólnika, którego udziały mają być umarzane.
Z kolei, jeżeli udziały są umarzane poprzez obniżenie kapitału zakładowego, skutek prawny umorzenia udziału powstaje z chwil wpisu obniżenia (zmiany umowy spółki w wyniku obniżenia kapitały zakładowego) do rejestru przedsiębiorców KRS .
Procedura umorzenia udziałów kończy się czynnością zarządu spółki, który składa sądowi rejestrowemu podpisaną przez wszystkich członków zarządu nową listę wspólników z wymienieniem liczby i wartości nominalnej udziałów każdego wspólnika.
Głównym warunkiem dopuszczalności umorzenia udziałów w spółce jest uregulowanie tej kwestii w umowie spółki. Przepisy powszechnie obowiązujące dopuszczają tylko pod takim warunkiem możliwość umarzania udziałów w drodze umorzenia dobrowolnego, nieodpłatnego. Wprowadzenie dopuszczalności umorzenia udziałów do umowy spółki może nastąpić przy okazji tworzenia umowy spółki lub w wyniku wprowadzenia takiej zmiany na późniejszym etapie funkcjonowania spółki, w drodze uchwały zgromadzenia wspólników zmieniającej w wymaganym zakresie umowę spółki.
