Listy intencyjne zostały zaanektowane z anglosaskiego obrotu prawnego, niemniej jednak i korzystających z anglosaskiego porządku prawnego brak jest jakichkolwiek regulacji prawnych. Na gruncie obowiązujących w Polsce poglądów doktryny przyjmuje się zatem, że charakter listu intencyjnego zależy ściśle zależy od jego treści, a precyzyjnej od zawartych w nim oświadczeń sygnatariuszy. W związku z powyższym taki dokument może mieć zarówno charakter niewiążącej deklaracji stron, jak i quasi umowy (w sytuacji kiedy zawiera postanowienia o charakterze wiążącym np. zobowiązanie do zachowania poufności, wyłączność na prowadzenie negocjacji przez zadany okres etc.).
Na gruncie polskim należy niewątpliwie analizować charakter listu intencyjnego przez pryzmat art. 60 Kodeksu cywilnego, zgodnie z którym: „Z zastrzeżeniem wyjątków w ustawie przewidzianych, wola osoby dokonującej czynności prawnej może być wyrażona przez każde zachowanie się tej osoby, które ujawnia jej wolę w sposób dostateczny, w tym również przez ujawnienie tej woli w postaci elektronicznej (oświadczenie woli)”. W związku z powyższym w pierwszej kolejności należy przeanalizować fakt, czy zapisy listu intencyjnego ujawniają w sposób dostateczny definitywną wolę składających list intencyjny. W tym miejscu należy także podkreślić, iż ani sama forma ani nazwa dokumentu zatytułowanego „List intencyjny” w sposób oczywisty nie mogą być decydujące, ani przeważające przy ocenie mocy prawnej konkretnego dokumentu.
Jeżeli po analizie dokumentu ustalone zostanie, iż zawiera on jakiekolwiek zapisy o charakterze wiążącym, należy zadać sobie pytanie, o istnienie podstawy prawnej roszczeń w razie nieprzestrzegania rzeczonych zapisów.
Za najbardziej zasadną podstawę należy uznać tzw. culpa in contrahendo, czyli w wolnym tłumaczeniu „wina w kontraktowaniu”. W polskim systemie prawa do 2003 roku niedoszła strona umowy wprowadzona w błąd przez nieuczciwego, przyszłego kontrahenta mogła sięgnąć po art. 415 Kodeksu cywilnego, tj. dochodzić roszczeń na zasadzie odpowiedzialności deliktowej. Obecnie ten rodzaj odpowiedzialności oparty jest na art. 72 § 2 kodeksu cywilnego, który przesądza o obowiązku naprawienia szkody przez stronę, która rozpoczęła lub prowadziła negocjacje z naruszeniem dobrych obyczajów, w szczególności bez zamiaru zawarcia umowy. W tym miejscu zasadnym jest wyjaśnienie, iż przedmiotowy reżim różni się od odpowiedzialności kontraktowej czy deliktowej. Powyższa teza jest w szczególności istotna na gruncie ewentualnego postępowania dowodowego, gdyż odpowiedzialność na podstawie tego przepisu nie wymaga wykazania winy, lecz jedynie naruszenia dobrych obyczajów.
