Optymalizacja podatkowa oznacza takie ukształtowanie biegu interesów podatnika, aby łączne obciążenie podatkowe, które podatnik ten ponosi, było jak najniższe. Optymalizacja podatkowa może być stosowana zarówno wewnątrz kraju, w odniesieniu do podmiotów wyłącznie krajowych, jak i, częściej, w odniesieniu do grup kapitałowych trans granicznych, a więc podmiotów, które funkcjonują w kilku różnych jurysdykcjach.

Generalnie rzecz biorąc, optymalizacja nie jest sposobem na uchylanie się od opodatkowania czy podejmowaniem jakichkolwiek działań nielegalnych, zabronionych przez prawo, a więc takich, których podejmować nie należy. Optymalizacja podatkowa jest działaniem w pełni legalnym, pozwalającym wykorzystać istniejące przepisy zarówno prawa krajowego, jak i prawa międzynarodowego; w szczególności w odniesieniu do państw europejskich, w tym Polski, ustawodawstwa europejskiego, a więc dyrektyw Unii Europejskiej, m.in. dyrektyw dotyczących opodatkowania transgranicznych wypłat dywidend, należności licencyjnych i odsetek oraz tzw. dyrektywy połączeniowej, czyli Merger Directive.

Jednym ze sposobów zminimalizowania opodatkowania dochodu, jakim jest na przykład zysk kapitałowy pochodzący ze sprzedaży udziałów lub akcji polskich spółek, może być wykorzystanie tzw. instytucji wymiany udziałów. Wymiana udziałów oparta jest na przepisach wspomnianej dyrektywy połączeniowej. Polega ona na tym, że akcje lub udziały polskiej spółki wnoszone są do spółki położonej w innym państwie członkowskim Unii Europejskiej. Należy przy tym objąć pakiet kontrolny udziałów lub akcji takiej spółki zagranicznej. Następnie, akcje lub udziały te są sprzedawane przez spółkę zagraniczną, do której wcześniej zostały wniesione. Zarówno na etapie wnoszenia udziałów polskiej spółki do spółki zagranicznej, jak i na etapie sprzedaży tych udziałów, przy umiejętnym wyborze odpowiedniej jurysdykcji, transakcja ta może nie zostać opodatkowana podatkiem od osiągniętych zysków kapitałowych. Dochód z tego tytułu będzie oczywiście własnością spółki zagranicznej. Jednak zważywszy na to, że krajowy dysponent jest podmiotem kontrolującym taką spółkę, dochód ten jest do jego dyspozycji i może zostać wykorzystany na dowolne cele, jak na przykład reinwestycja dochodów w Polsce.