Udzielenie pełnomocnictwa członkowi zarządu spółki z o.o. do jej reprezentowania

Tytułem przykładu można wskazać, że z jednej strony Sąd Apelacyjny w Poznaniu w wyroku z dnia 28 kwietnia 1992 roku (I ACr 111/92, „Orzecznictwo Gospodarcze” Nr 10/1992, poz. 29) dopuścił  możliwość kumulowania funkcji członka zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i prokurenta, a z drugiej Sąd Apelacyjny w Katowicach orzekł w wyroku z dnia 16 marca 2005 roku (I Aca 1628/04), że członek zarządu spółki kapitałowej nie może zostać skutecznie ustanowiony jej pełnomocnikiem i dokonywać w jej imieniu ważnych czynności prawnych.

Za przesądzającą w sprawie należy uznać uchwałę Sądu Najwyższego z dnia 14 września 2006 roku (III CZP 66/06, MoP Nr 3/2007, s 149), w której Sąd Najwyższy wyraził pogląd, iż członek zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, uprawniony umową spółki do jej reprezentowania łącznie z drugim członkiem zarządu, może być ustanowiony pełnomocnikiem do dokonywania poszczególnych, wskazanych w pełnomocnictwie czynności. Sąd Najwyższy w uzasadnieniu do przedmiotowej uchwały, wskazał, iż dopuszczalność ustanowienia pełnomocnikiem spółki, członka jej zarządu, nie została w żaden sposób ustawowo wyłączona. W wielu wypadkach regulacje ustawowe wskazują, iż system prawny dopuszcza możliwość udzielenia pełnomocnictwa członkowi zarządu osoby prawnej. Sąd Najwyższy w tym zakresie przywołał postanowienia zawarte w artykule 55 § 1 Ustawy Prawo spółdzielcze z dnia 16 września 1982 roku (Dz. U. Nr 188, poz. 1848), artykule 57 ust. 1 Ustawy z dnia 05 czerwca 1998 roku o samorządzie województwa (Dz. U. Nr 91, poz. 576) oraz artykule 50 ustawy z dnia 25 września 1981 roku, o przedsiębiorstwach państwowych (Dz. U. Nr 24, poz. 122), które to unormowania, w zakresie objętym regulacją powołanych aktów prawnych, upoważniają do skutecznego udzielenia przez organ zarządzający pełnomocnictwa do dokonywania w imieniu podmiotu, za którego występują, jednemu z członków tego organu.

Z powyższego wynika, iż dopuszczenie możliwości udzielenia pełnomocnictwa jednemu z członków zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie prowadzi do obejścia prawa. Przede wszystkim Sąd Najwyższy stanął na stanowisku, iż udzielenie pełnomocnictwa członkowi zarządu nie prowadzi, jak twierdzą przeciwnicy uznania tej czynności za zgodną z prawem, do powstania sytuacji gdzie następuje z inicjatywy samego zarządu zmiana zasad reprezentowania spółki. Sąd Najwyższy podkreślił, iż organ osoby prawnej i jej pełnomocnik to dwie odrębne instytucje prawne, a ustanowienie członka zarządu spółki jej pełnomocnikiem nie powoduje  w żaden sposób ustania lub ograniczenia jego funkcji, jako członka organu osoby prawnej, a tym bardziej zmiany sposobu jej reprezentacji. Wyraźnie zostało wskazane przez Sąd Najwyższy, iż udzielenie pełnomocnictwa członkowi zarządu spółki nie zagraża w żaden sposób bezpieczeństwu obrotu prawnego.

Należy ponadto wskazać, iż zagadnienie dopuszczalności udzielenia pełnomocnictwa do działania w imieniu spółki przez jej organ zarządzający, jednemu z jego członków ma doniosłe znaczenie w praktyce. Dzieje się tak między innymi, gdy potrzeba dokonania określonej czynności prawnej nastąpi w okresie, w którym niemożliwym lub utrudnionym jest współdziałanie członków organu zarządzającego spółki, jako uprawnionych do łącznej reprezentacji spółki. W takim wypadku zasadnym wydaje się, iż przed wystąpieniem takich przeszkód udzielone zostaje pełnomocnictwo zgodnie z zasadami reprezentacji spółki jednemu z członków zarządu, jako osobie jak najbardziej kompetentnej z uwagi na rozeznanie w zakresie działalności i spraw spółki.

Należy wskazać, iż dopuszczalność udzielenia pełnomocnictwa do działania w imieniu spółki członkowi zarządu w zakresie zindywidualizowanych w pełnomocnictwie czynności została przez powołane orzeczenie w pełni potwierdzona, co praktycznie rozwiązuje rozbieżności interpretacyjne, istniejące w tym zakresie w doktrynie.

Dodaj komentarz