W konstrukcji ustalonej uregulowaniami kodeksu spółek handlowych dopuszczalnym jest łączenie się spółek kapitałowych, które dodatkowo może nastąpić pomiędzy spółkami kapitałowymi różnych typów oraz spółek kapitałowych z każdą osobową spółką handlową, pod warunkiem, że spółka osobowa jest spółką przejmowaną.
Podstawowymi skutkami prawnymi łączenia się spółek są:

1) sukcesja uniwersalna – spółka przejmująca wstępuje we wszystkie prawa i obowiązki spółek przejmowanych (art. 494 KSH);
2) spółki przejmowane ulegają rozwiązaniu bez konieczności przeprowadzania postępowania likwidacyjnego (art. 493 § 1 KSH);
3) wspólnicy spółek przejmowanych stają się wspólnikami spółki przejmującej na mocy połączenia (494 § 4 KSH).

Podstawowym skutkiem prawnym połączenia się spółek jest następstwo prawne. W wyniku połączenia Spółka Przejmująca wstępuje z dniem połączenia  we wszystkie prawa i obowiązki Spółek Przejmowanych na zasadach sukcesji generalnej (uniwersalnej). Sukcesja następuje z dniem połączenia i dotyczy zarówno sfery cywilnoprawnej (wszystkich zobowiązań i uprawnień powstałych na gruncie prawa cywilnego), administracyjnoprawnej (w zakresie administracyjnego prawa materialnego), jak i prawnopodatkowej.
Przeprowadzenie procesu połączenia się spółek wykluczają przypadki, w których spółka biorąca udział w połączeniu znajduje się w stanie upadłości lub likwidacji z rozpoczętym procesem podziału majątku. W odniesieniu do spółki znajdującej się w stanie upadłości należy stwierdzić, iż stan ten rozpoczyna się w momencie ogłoszenia upadłości, tj. z datą postanowienia sądu wydanego w przedmiocie ogłoszenia upadłości. W stosunku do spółki znajdującej się w stanie likwidacji wyłączenie uczestnictwa w procesie połączenia następuje z chwilą gdy spółka rozpoczęła podział swego majątku pomiędzy wspólników.

Podkreślenia wymaga, że z prawnego punktu widzenia nie jest przeszkodą prawną jednoczesne przejęcie przez spółkę kapitałową grupy spółek w konfiguracji, w której jedna ze spółek jest spółką dominującą względem pozostałych. Taki proces nie jest wyraźnie zabroniony lub ograniczony przez normy prawne, nie prowadzi również do naruszenia interesu wierzycieli spółek przejmowanych i co do zasady jest zgodne z ideą ujednolicenia całej grupy podmiotów zależnych od siebie, w jeden podmiot.

• Dzień połączenia

Połączenie dochodzi do skutku w tzw. dniu połączenia (Dzień Połączenia), który zgodnie z ustawową definicją stworzoną w tym zakresie, pokrywa się z chwilą wpisu połączenia do rejestru spółek – Krajowego Rejestru Sądowego  (KRS) przez sąd rejestrowy właściwy według siedziby Spółki Przejmującej. Z tą samą chwilą z urzędu sąd wykreśla z rejestru KRS, wszystkie Spółki Przejmowane. W Dniu Połączenia następują dodatkowo skutki prawne w zakresie sytuacji prawnej wspólników Spółek Przejmowanych, którzy stają się z tą chwilą wspólnikami Spółki Przejmującej z mocy prawa, bez potrzeby dokonywania dodatkowych czynności (jak np. wniesienia wkładu) oraz składania oświadczeń w zakresie obejmowania udziałów. Ostatecznie Dzień Połączenia ustala sąd rejestrowy.

• Dzień wyceny

Dniem wyceny jest z kolei dzień, na który ustala się wartość majątku Spółek Przejmowanych, według której ustalany jest parytet wymiany udziałów Spółek Przejmowanych na udziały Spółki Przejmującej. Dzień wyceny określany jest przez samą spółkę (przez jej zarząd). Granice ustawowe w wyznaczaniu Dnia Wyceny określa KSH, stanowiąc, iż powinien on przypadać na określony przez zarząd dzień w miesiącu poprzedzającym złożenie wniosku o ogłoszenie planu połączenia. Dzień Wyceny, a więc dzień według którego określa się wartość majątków Spółek Przejmowanych oraz parytet wymiany, nie powinien być znacznie oddalony w czasie od Dnia Połączenia.

• Procedura łączenia się spółek

W wyniku połączenia się spółek poprzez przejęcie Spółka Przejmująca zachowuje w pełni swoją ciągłość organizacyjną i prawną a dodatkowo podwyższa swój kapitał zakładowy, tworząc udziały przeznaczone dla wspólników Spółek Przejmowanych.
Proces łączenia się spółek składa się zasadniczo z trzech faz implementacji, a mianowicie: fazy czynności przygotowawczych, fazy czynności właścicielskich oraz fazy rejestracji i ogłoszenia połączenia (faza autoryzacji połączenia).
[page_break]

(i) Faza czynności przygotowawczych

Pierwszym etapem w ramach czynności przygotowawczych jest sporządzenie planu połączenia wraz z udostępnieniem spółkom uczestniczących w połączeniu wszelkich informacji dotyczących połączenia, a więc np. stanu prawnego, ekonomicznego spółek, oraz powodów połączenia. Czynnością faktyczną w tym zakresie jest uzgodnienie treści planu połączenia (Plan Połączenia) przez wszystkie łączące się spółki. Uzgodnienie powinno zostać dokonane przez zarządy wszystkich łączących się spółek w formie pisemnej wymaganej przez KSH na tę okoliczność. Sama czynność uzgodnienia planu połączenia jest czynnością przekraczającą zwykły zarząd, powinna więc w tym zakresie zostać podjęta uchwała zarządu. Dokument uzgodnienia z kolei powinien zostać podpisany przez wszystkich członków zarządu każdej z łączących się spółek w pełnym składzie, bez względu na ustalony w umowie spółki sposób reprezentacji danej spółki. Plan Połączenia uzgodniony na początkowym etapie procedury połączenia przez zarządy łączących się spółek stanowi bazę dla całego procesu połączenia. W późniejszym etapie żaden z organów, w tym nawet zgromadzenie wspólników, nie będzie uprawniony do modyfikacji Planu Połączenia uzgodnionego na wstępie przez zarządy.
Uzgodniony Plan Połączenia podlega zgłoszeniu do rejestru przedsiębiorców przez każdą z łączących się spółek, co w praktyce polega na zgłoszeniu przez każdą z łączących się spółek, do sądu rejestrowego właściwego ze względu na jej siedzibę, Planu Połączenia wraz z wymaganymi w tym celu załącznikami. Plan Połączenia powinien zostać dodatkowo ogłoszony w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, nie później niż na miesiąc przed datą zgromadzenia wspólników zwołanego przez każdą z łączących się spółek w przedmiocie jego przyjęcia.

Plan Połączenia powinien w swej treści zawierać, według wymagań ustanowionych w art. 499 KSH, co najmniej:

1) typ, firmę i siedzibę każdej z łączących się spółek, sposób łączenia, a w przypadku połączenia przez zawiązanie nowej spółki – również typ, firmę i siedzibę tej spółki,
2) stosunek wymiany udziałów lub akcji spółki przejmowanej bądź spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki na udziały lub akcje spółki przejmującej bądź spółki nowo zawiązanej i wysokość ewentualnych dopłat,
3) zasady dotyczące przyznania udziałów albo akcji w Spółce Przejmującej bądź w spółce nowo zawiązanej,
4) dzień, od którego udziały albo akcje, o których mowa w pkt 3, uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej bądź spółki nowo zawiązanej,
5) prawa przyznane przez Spółkę Przejmującą bądź spółkę nowo zawiązaną wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej bądź w spółkach łączących się przez zawiązanie nowej spółki,
6) szczególne korzyści dla członków organów łączących się spółek, a także innych osób uczestniczących w połączeniu, jeżeli takie zostały przyznane.

Dodatkowo do Planu Połączenia należy załączyć projekty uchwał o połączeniu spółek, projekt zmian umowy albo statutu spółki przejmującej, ustalenie wartości majątku spółek przejmowanych, na określony dzień w miesiącu poprzedzającym złożenie wniosku o ogłoszenie Planu Połączenia oraz oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym spółki sporządzoną dla celów połączenia na dzień wyceny, o którym mowa powyżej, przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak był sporządzany ostatni bilans roczny.
[page_break]
Plan Połączenia po jego uzgodnieniu i zgłoszeniu do rejestru przedsiębiorców podlega badaniu przez biegłego w zakresie jego poprawności i rzetelności. Biegły jest wyznaczany przez sąd rejestrowy właściwy według siedziby spółki przejmującej. Zarząd Spółki Przejmującej zgłasza wniosek o wyznaczenie biegłego jednocześnie ze zgłoszeniem Planu Połączenia do rejestru, o czym mowa powyżej. W praktyce spółka może wnioskować o wyznaczenie konkretnego biegłego przez sąd lub też zdać się na biegłego losowo wskazanego przez sąd rejestrowy.

Badanie Planu Połączenia przez biegłego i jego opinia może zostać pominięta w procedurze połączenia w przypadku, kiedy wszyscy wspólnicy łączących się spółek wyrażą na to zgodę. Zgoda taka powinna zostać wyrażona w formie oświadczenia, które jest dołączane do zgłoszenia Planu Połączenia do rejestru, jako uzasadnienie braku wniosku o wyznaczenie biegłego.

Jeżeli wszyscy wspólnicy nie wyrażą zgody na wyłączenie badania Planu Połączenia przez biegłego, biegły w terminie zakreślonym mu w tym celu przez sąd, nie dłuższym jednak niż dwa miesiące, sporządza na piśmie szczegółową opinię i składa ją wraz z Planem Połączenia sądowi rejestrowemu oraz zarządom łączących się spółek.

Po przekazaniu opinii biegłego zarządom i ogłoszeniu Planu Połączenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym zarządy wszystkich łączących się spółek zawiadamiają formalnie wszystkich wspólników o zamiarze połączenia, jednocześnie zwołując zgromadzenia wspólników, których przedmiotem będzie podjecie uchwał w zakresie połączenia przez wspólników każdej z łączących się spółek. Zawiadomienie powinno zostać wysłane dwukrotnie, wskazując numer Monitora Sądowego i Gospodarczego, w którym dokonano ogłoszenia Planu Połączenia, a także miejsce i termin w którym wspólnicy mogą zapoznawać się z dokumentacją połączenia (Planem Połączenia, sprawozdaniami finansowymi łączących się spółek, projektami uchwał połączeniowych itp.).

(ii) Faza właścicielska

Kolejny etap procedury łączenia się spółek polega na powzięciu uchwał (uchwały połączeniowe) przez zgromadzenia wspólników w kwestii połączenia. Uchwały w tym przedmiocie muszą być powzięte w ramach każdej z łączących się spółek.
Uchwały organów właścicielskich są podejmowane po umożliwieniu uprawnionym do głosowania dostępu do danych oraz dokumentacji przedstawiających istotne elementy Planu Połączenia.
Uchwały połączeniowe powinny zawierać zgodę na Plan Połączenia, a także na proponowane zmiany umowy lub statutu Spółki Przejmującej, a ponadto powinny być podejmowane zgodnie z wymogami ustawowymi, a ponadto być umieszczone w protokole sporządzonym przez notariusza.

(iii) Faza autoryzacji połączenia

Połączenie dla swej ważności i skuteczności wymaga wpisu do rejestru KRS. Co do zasady zarząd każdej z łączących się spółek kapitałowych zgłasza do sądu rejestrowego połączenie spółek w celu wpisania tego faktu do rejestru. Dodatkowo wymagane jest ujawnienie faktu połączenia poprzez ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, chyba że umowa lub statut spółki przewidują inny sposób dokonywania ogłoszeń. Przepisy normujące całokształt procedury połączenia nie ustalają żadnego sztywnego terminu, w którym wniosek o ogłoszenie połączenia powinien być złożony. W praktyce wniosek o ogłoszenie składany jest jednocześnie z wnioskiem o wpis połączenia do KRS.

• Ochrona wierzycieli

W celu ochrony interesów wierzycieli przepisy KSH przewidują zasadę, w realizacji której majątek każdej z połączonych spółek powinien być zarządzany oddzielnie, aż do dnia zaspokojenia lub zabezpieczenia wierzycieli, których wierzytelności powstały przed Dniem Połączenia, a którzy przed upływem sześciu miesięcy od dnia ogłoszenia o połączeniu zażądali na piśmie zapłaty. Za wypełnienie tego obowiązku członkowie zarządów Spółek Przejmowanych oraz Spółki Przejmującej odpowiadają solidarnie.

W odniesieniu do połączenia się spółki kapitałowej ze spółką osobową ustawowa zasada w zakresie odpowiedzialności względem wierzycieli Spółki Przejmowanej prowadzi do zmiany zasad odpowiedzialności wspólników spółki osobowej za zobowiązania spółki powstałej w wyniku połączenia. Z Dniem Połączenia wspólnik osobowej Spółki Przejmowanej, jako już wspólnik spółki powstałej w wyniku połączenia na zasadzie art. 525 § 1 KSH odpowiada na dotychczasowych zasadach, subsydiarnie (pomocniczo) wobec wierzycieli spółki, solidarnie ze Spółką Przejmującą, za zobowiązania spółki osobowej powstałe przed Dniem Połączenia, przez okres trzech lat licząc od tego dnia.