Potrącane wierzytelności, a ściślej przedmiot związanych z nimi świadczeń majątkowych, służą bowiem nie tylko zadośćuczynieniu określonym zobowiązaniom stron (tj. wspólnika i spółki), ale również kreują określoną strukturę majątkową i korporacyjną, jaką jest z jednej strony kapitał zakładowy tworzony z wkładów wspólników, z drugiej zaś – uprawnienia wspólnika wynikające z objętych przez niego udziałów w tym kapitale.

Przepisy ksh nie przesądzają o tym, który z wymienionych powyżej aspektów potrącanych wierzytelności spółki i wspólnika jest czynnikiem determinującym. Zarówno czynność potrącania umownego określonych wierzytelności, jak i stosunki prawne wynikające z umowy spółki handlowej (art. 3 ksh), stanowią element relacji o charakterze cywilnoprawnym, które jednak – zgodnie z art. 2 ksh – powinny uwzględniać właściwość (naturę) stosunku prawnego spółki handlowej. Uwzględniając podstawową dyrektywę interpretacyjną wynikającą z obowiązującej zasady swobody umów, jakiekolwiek ograniczenia w zakresie treści lub skutków relacji kontraktowych spółki i wspólnika, w szczególności uzależniające granice swobody kontraktowej stron od dodatkowych wymagań, powinny być zawsze oparte na konkretnej podstawie prawnej.

Brzmienie przepisu art. 14 § 4 zd.2 ksh nie rozstrzyga wprost ewentualnych kwestii, które – na gruncie ksh – mogą wiązać się ze stosowaniem potrącenia umownego dla potrzeb pokrycia i rozliczenia wkładu pieniężnego wnoszonego przez wspólnika obejmującego udziały w podwyższanym kapitale zakładowym.

Przyjąć należy pogląd, że art. 14 § 4 zd. 2 ksh stanowi wyjątek od zasady nakazującej realną wpłatę przyrzeczonego wkładu, wynikającą z art. 261 w zw. z art. 163 pkt 2 ksh. Określona wierzytelność wspólnika może stać się przedmiotem potrącenia umownego, w wyniku czego, umorzona zostanie wierzytelność spółki o wniesienie wkładu pieniężnego. W takiej sytuacji wierzytelność wspólnika nie będzie traktowana jako aport, lecz jako jej umowne potrącenie, stanowiąc uproszczony sposób wniesienia przez wspólnika wkładu pieniężnego na podwyższony kapitał.

Potrącenie umowne, które dotyczy wniesienia wkładu pieniężnego przez wspólnika będącego jednocześnie wierzycielem spółki, implikuje konieczność uwzględnienia określonych wymagań, jakie powinna spełniać potrącana wierzytelność wspólnika. Otóż wierzytelność ta powinna stanowić, w ramach i zgodnie z istotą potrącenia, surogat spełnienia świadczenia pieniężnego, jakim jest opłacenie obejmowanych udziałów w podwyższanym kapitale zakładowym (wniesienie wkładu na pokrycie udziałów), co wynika z art. 261 w zw. z art. 163 pkt 2 ksh. Innymi słowy, w odniesieniu do tej wierzytelności – tak jak w stosunku do wierzytelności spółki o wniesienie wkładu pieniężnego – skuteczna prawnie powinna być możliwość żądania jej zaspokojenia w formie faktycznego spełnienia świadczenia pieniężnego. Z powyższego względu, wierzytelność wspólnika obejmującego za wkład gotówkowy udziały w podwyższanym kapitale zakładowym spółki, która podlegałaby potrąceniu z wierzytelnością spółki z tytułu wniesienia wkładu pieniężnego, powinna być wierzytelnością pieniężną, wymagalną, bezsporną i nieprzedawnioną. Tylko takie cechy wierzytelności, którą wspólnik „przedstawia” do potrącenia umownego z wierzytelnością spółki z tytułu pokrycia gotówkowego nowych udziałów, gwarantują że wierzytelność ta byłaby – przy tradycyjnym sposobie wniesienia wkładu – surogatem świadczenia pieniężnego ze strony wspólnika. Takie ujęcie tej wierzytelności pozostaje również w zgodzie z ogólną zasadą, że wnoszenie wkładów tytułem pokrycia kapitału zakładowego powinno zapewniać realne (w sensie ekonomicznym) ich odzwierciedlenie w sytuacji majątkowej spółki. Dlatego uzasadnione jest twierdzenie, że dokonywanie potrącenia umownego dotyczącego np. przedawnionej wierzytelności wspólnika wobec spółki lub wierzytelności opiewającej na świadczenie niepieniężne, naruszałoby zasadę wnoszenia wkładów na pokrycie kapitału zakładowego. Rozliczenie wkładu pieniężnego w formie potrącenia nie może zatem prowadzić do tzw. „pustego” pokrywania kapitału, tj. stosowania w takim rozliczeniu przez wspólnika wierzytelności, która nie istnieje, jest niewymagalna lub jest przedawniona. Z tych samych względów wykluczono możliwość dokonywania czynności potrącenia jednostronnie przez wspólnika.