Z uwagi, że interesy wspólników większościowych nie są zawsze zgodne z interesami pozostałych wspólników bądź interesami samej spółki, w pewnych przypadkach koniecznym staje się poddanie podejmowanych uchwał kontroli sądowej. Instytucja zaskarżania uchwał wspólników, która została uregulowana w artykułach 249 – 254 Kodeksu spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z późn. zm. – zwany dalej k.s.h.), jest podstawowym środkiem ochrony przed naruszeniem bądź zagrożeniem interesów spółki lub udziałowców mniejszościowych.
W zależności od powodów uzasadniających kwestionowanie podjętej uchwały, jej zaskarżenie może nastąpić poprzez wytoczenie powództwa o uchylenie uchwały lub powództwa o stwierdzenie jej nieważności. Przesłankami, które uzasadniają wytoczenie powództwa o uchylenie uchwały jest jej sprzeczność z umową spółki lub z dobrymi obyczajami, w sytuacji gdy jednocześnie godzi ona w interesy spółki lub ma na celu pokrzywdzenie wspólnika.
Sprzeczność uchwały z umową zachodzi w sytuacji, gdy bezpośrednio lub pośrednio jest ona niezgodna z normami zawartymi w umowie spółki (np. naruszanie reguł głosowania). Przy czym, niezgodność może dotyczyć wszelkich postanowień umownych, a wiec także tych które zostały stworzone przez wspólników niezależnie od przepisów określonych w k.s.h.
Pojęcie dobrych obyczajów jest klauzulą opartą na kryterium ocennym, odwołującym się do zasad powszechnej obyczajowości. Odnosi się ono nie tyko do uczciwości w stosunku do innych podmiotów obrotu gospodarczego, ale także do stosunków panujących wewnątrz spółki, w tym relacji pomiędzy poszczególnymi wspólnikami. Jednakże o uznaniu uchwały za sprzeczną z dobrymi obyczajami, decydować będą przede wszystkim okoliczności konkretnej sprawy.
Uchwałą godzącą w interesy spółki, jest przede wszystkim uchwała która prowadzi do nieuzasadnionego uszczuplenia jej majątku lub ograniczenia jej przyszłych zysków. Może być nią także uchwała, która zapewnia ochronę interesów wspólników kosztem interesów samej spółki, np. w sytuacji gdy wypracowany zysk, zamiast na rozwój spółki, przeznaczany jest na wynagrodzenie dla zarządu. Podkreślenia wymaga, że przy ocenie uchwały pod kątem godzenia w interesy spółki, bierze się pod uwagę nie tylko bezpośrednie skutki jakie wiążą się z wykonaniem danej uchwały, ale także potencjalne sytuacje, jakie mogą na skutek jej wykonania powstać w przyszłości.
Za uchwałę mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika uznaje się uchwałę, która prowadzi do pogorszenia jego sytuacji, np. poprzez odebranie mu uprawień lub nałożenie dodatkowych obowiązków. Zgodnie z wykładnią zaprezentowana przez Sąd najwyższy w wyroku z dnia 16 kwietnia 2004 r., sygn. I CKN 537/03, uchwała może zostać uznana za krzywdzącą zarówno wówczas, gdy cel pokrzywdzenia istniał w czasie jej podejmowania, jak i wtedy, kiedy cel ten nie jest zakładany przy jej podejmowaniu, jednak treść uchwały jest taka, że jej wykonania do takiego pokrzywdzenia doprowadziło.
Kolejnym sposobem zaskarżenia uchwały wspólników jest wytoczenie powództwa o stwierdzenie jej nieważności. W tym przypadku, przesłanką uzasadniającą zaskarżenie, jest sprzeczność uchwały z ustawą. Chodzi tutaj o wszystkie przypadki, w których dochodzi do naruszenia przepisów k.s.h., zarówno przepisów o charakterze bezwzględnym, jak i o charakterze dyspozytywnym. Klasycznym przykładem naruszenie przepisów ustawy jest pozbawienie wspólnika prawa głosu lub powołanie jednoosobowej rady nadzorczej. Podkreślenia wymaga, że sprzeczność z prawem może odnosić się nie tylko do samej treści uchwały, ale także do sposobu zwołania i obradowania zgromadzenie wspólników oraz trybu podejmowania uchwał.
