Podział majątku likwidacyjnego powoduje powstanie przychodu – wyrok WSA w Poznaniu z dnia 8 sierpnia 2012 r., sygn. akt I SA/Po 367/12

Stan faktyczny oraz stanowisko WSA
We wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej podatnik (sp. z o.o.) wskazał, że rozważa likwidację spółki. Planowane jest, aby jego majątek w wyniku likwidacji został przekazany jedynemu udziałowcowi. Majątek będzie obejmował wszelkie składniki majątkowe, a w szczególności posiadane nieruchomości oraz ewentualnie zobowiązania podatnika. W tym stanie faktycznym zadano pytanie, czy przekazanie majątku spółki jej udziałowcowi w związku z przeprowadzonym postępowaniem likwidacyjnym nie będzie wiązało się z powstaniem po stronie spółki jakiegokolwiek przychodu podlegającego opodatkowaniu, a tym samym czy spółka nie będzie zobligowana do zapłaty podatku dochodowego od osób prawnych. W ocenie podatnika przekazanie majątku jej na rzecz udziałowca nie będzie się wiązało z powstaniem po stronie spółki jakiegokolwiek przychodu podlegającego opodatkowaniu.

Minister Finansów uznał stanowisko podatnika za nieprawidłowe. Stwierdził, że jakkolwiek przepisy u.p.d.o.p.1 nie określają wprost, iż przeniesienie praw własności składników majątkowych (w tym nieruchomości) w drodze likwidacji spółki rodzi przychód podatkowy po stronie spółki, zdarzenie to należy traktować na równi ze zbyciem tych praw, co powoduje powstanie przychodu do opodatkowania. W przedstawionym stanie faktycznym likwidacja spółki i przekazanie jej składników majątkowych udziałowcowi, skutkuje powstaniem zobowiązania spółki do zaspokojenia roszczeń tego udziałowca o przekazanie tych składników. Wykonanie zobowiązania w formie przeniesienia przez spółkę prawa własności składników majątkowych, w szczególności nieruchomości, prowadzi do wygaśnięcia zobowiązania spółki. W ten sposób spółka jako dłużnik zwolni się z długu, a prawa własności będą przysługiwały udziałowcowi. Prowadzi to do powstania po stronie spółki przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 u.p.d.o.p. Z punktu widzenia konsekwencji podatkowych sytuacja jest taka sama, jak ta, w której spółka dokonałaby odpłatnego zbycia składników majątkowych, tym samym osiągnęłaby przychód do opodatkowania, a następnie środki pieniężne z tego zbycia przekazałaby uprawnionemu udziałowcowi.

WSA w Poznaniu oddalił wniesioną przez podatnika skargę. W ocenie Sądu, w świetle przepisów u.p.d.o.p., nie ulega wątpliwości, że odpłatne zbycie rzeczy rodzi przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym. Wprawdzie art. 12 ust. 1 u.p.d.o.p. nie wymienia przekazania przez likwidowaną spółkę jej majątku na rzecz udziałowców jako zdarzenia rodzącego taki przychód, to jednak katalog wymienionych w tym przepisie zdarzeń rodzących przychód nie ma charakteru wyczerpującego. WSA wskazał, że przeniesienie majątku na wspólnika w drodze likwidacji jest zbyciem praw do danych składników majątkowych. Jest to także zbycie mające charakter odpłatny. Podstawą zbycia prawa własności nieruchomości jest zamiar zaspokojenia przez spółkę wierzytelności, jaką ma wobec niej udziałowiec. W tej sytuacji Sąd uznał, że przekazanie majątku spółki na rzecz jej udziałowca, w związku z przeprowadzonym postępowaniem likwidacyjnym, będzie wiązało się z powstaniem po stronie spółki przychodu.

Teza
Na podstawie uzasadnienia omawianego orzeczenia można sformułować następującą tezę:
„Przekazanie majątku spółki na rzecz jej udziałowca, w związku z przeprowadzonym postępowaniem likwidacyjnym, będzie wiązało się z powstaniem po stronie spółki przychodu.”

Komentarz
W prezentowanym wyroku WSA w Poznaniu wyraził niekorzystne dla podatników stanowisko, zgodnie z którym w przypadku przekazania przez spółkę należących do niej składników majątkowych na rzecz udziałowca, w ramach prowadzonego postępowania likwidacyjnego, powoduje po stronie tej spółki powstanie przychodu podatkowego.

Pogląd Sądu może dziwić, gdy weźmie się pod uwagę fakt, iż w bardzo zbliżonych stanach faktycznych dotychczasowe orzecznictwo sądowe wypowiadało się w odmienny sposób. Przykładowo, zarówno w sprawach dotyczących przekazania majątku spółki zamiast wypłaty dywidendy, czy też w sprawach odnoszących się do przekazania majątku spółki jako wynagrodzenia za umorzenie udziałów, sądy uznawały, że czynności takie nie wiążą się z powstaniem po stronie spółki przychodu. Przychód w opisanych przypadkach powstaje bowiem jedynie u podmiotu, który otrzymuje składniki majątkowe od spółki (por. wyrok WSA we Wrocławiu z dnia 23 lutego 2011 roku, sygn. akt I SA/Wr 1461/10, wyrok NSA z dnia 14 marca 2012 roku, sygn. akt II FSK 1673/10, wyrok WSA w Krakowie z dnia 15 lutego 2012 roku, sygn. akt I SA/Kr 2178/11).

Może zastanawiać, dlaczego w przypadku przekazania majątku w ramach likwidacji, WSA w Poznaniu nie wyszedł z podobnego do powyższego założenia. Sytuacje te bowiem, w swojej konstrukcji, są niemalże identyczne.

\"\"

\"\"
1) ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (tekst jednolity Dz. U. z 2000 r., nr 54, poz. 654 ze zm.)

Dodaj komentarz

Twój adres e-mail nie zostanie opublikowany. Wymagane pola są oznaczone *