Podstawa wyłączenia wspólnika spółki z o.o.

Wyłączenie wspólnika ze spółki powoduje przejęcie jego udziałów przez pozostałych udziałowców bądź osoby trzecie. Podstawą wyłączenia wspólnika jest prawomocny wyrok sadu orzekający wyłączenie wspólnika ze spółki oraz wskazujący cenę przejęcia i termin jej uiszczenia.

Orzeczenie o wyłączeniu wspólnika ze spółki musi być uzasadnione ważnymi przyczynami dotyczącymi wspólnika. Ustawa nie definiuje określenia „ważne przyczyny”.  Nie można również w umowie spółki  skutecznie ustalić okoliczności, które miałyby charakter ważnych przyczyn wyłączenia wspólnika, gdyż ustalenie w konkretnej sytuacji, czy dana przyczyna jest istotna lub nie należy do sądu.  Dlatego warto szerzej przedstawić to zagadnienie, tak istotne dla bezpieczeństwa wspólników spółki.

Ważnymi przyczynami  mogą się okazać nadużywanie prawa do indywidualnej kontroli spółki przez wspólnika albo w celach konkurencyjnych, ciągłe żądanie zwoływania zgromadzeń wspólników, zaniedbywanie obowiązków wynikających z uchwał wspólników lub umowy spółki, działanie na szkodę spółki poprzez założenie spółki konkurencyjnej o analogicznym profilu działania. Niemożność bezkonfliktowego współdziałania ze wspólnikiem będąca następstwem relacji interpersonalnych wewnątrz spółki z o.o. również może stanowić ważną przyczynę wyłączenia wspólnika ze spółki. Z drugiej strony  ważnej przyczyny uzasadniającej wyłącznie wspólnika ze spółki nie stanowi jednorazowa nieobecność wspólnika na zgromadzeniu wspólników. W kwestii pojęcia ważnych powodów wypowiedział się też Sąd Apelacyjny w Poznaniu, w wyroku z 29.11.2007 r. (I ACa 925/07, niepubl.), który uznał, że prowadzenie działalności gospodarczej przez wspólnika spółki z o.o., nawet w tej samej branży, nie stanowi jeszcze podstawy uzasadniającej wyłączenia go ze spółki, lecz jednoczesne wykorzystanie przez niego kontaktów i informacji handlowych uzyskanych w spółce, w której jest wspólnikiem wyłącznie dla własnej działalności, uzasadnia orzeczenie o wyłączeniu wspólnika ze spółki.

Jako jedną z przyczyn wyłączenia wspólników należy szczególnie podkreślić niedopełnienie zobowiązania wspólnika do wniesienia dopłat. Nasuwa się jednak pytanie czy wystarczający podstawą do wyłączenia wspólnika jest jednorazowe niewykonanie obowiązku dopłaty czy tez powtarzające się zaniedbywania obowiązków dopłat. Odpowiedz będzie uzależniona od okoliczności danego przydatku i jego wpływu na dalsze funkcjonowanie spółki. To, co czyni skutecznym żądanie wyłączenia w jednym przypadku, niekoniecznie musi być wystarczającą podstawą w innej sytuacji. Pozbycie się wspólnika wolą innych wspólników zawsze jest uzależnione od okoliczności konkretnego przypadku.

Dodaj komentarz

Twój adres e-mail nie zostanie opublikowany. Wymagane pola są oznaczone *